，報道了新接入平臺的詳細情況。

截至目前，票交所累計受理通過18家供應鏈平臺的接入申請，其中10家平臺已完成接入。具體如下：中企云鏈、簡單匯、歐冶金服、兵工財務、電子科技財務、農業銀行、招商銀行、興業銀行、平安銀行、江蘇銀行、建信融通、中船財務有限責任公司、中鐵建資產管理有限公司、山東通匯資本投資集團有限公司、成都天府惠融資產管理有限公司、國新央企金融服務（北京）有限公司、中國民生銀行股份有限公司、興業數字金融服務（上海）股份有限公司。其他類型1家為中國互聯網金融協會也作為接入機構參與了試點。

截至2021年末的數據表現是怎樣的呢？

供應鏈票據平臺共有 3000 多家企業登記注冊，各項業務金額合計 671.63 億 元，量還不是太大。供應鏈票據貼現金額和承兌金額的比值為 65.96%，供應鏈票據單筆貼現金額在 1000 萬元以下的筆數 占比 47.96%，面額最小的為 891.15 元，小額票據貼現融資 效率有所提高。（數據來源：上海票交所 2021 年票據市場發展回顧）

我們相信：隨著供應鏈票據平臺功能的完善以及各類機構參與度的 提升，供應鏈票據在提高企業融資可得性等方面的優勢持續顯現。

云信是什么？

如果說在中國當前線上供應鏈金融最火的產品是什么？我相信，肯定是云信產品。也可稱“電子債權憑證流轉”產品。 針對銀票、商票無法拆分流轉的痛點，從 2015 年開始就陸續出現了應收賬款流轉平臺。這種平臺從主體上主要分3大類。

第一類為銀行系主導建設：例如上海銀行上行e鏈、建設銀行e信通、招商銀行e融通、浙商銀行應收賬款鏈等平臺；

第二類為核心企業主導建設：例如中鐵建集團的鐵建銀信、寶武鋼鐵的通寶、河鋼集團的鐵信等平臺；

第三類為第三方平臺主導建設：如隨行付支付的隨信、大有云科技的大有諾信等平臺。

我們反復強調信屬于應收賬款憑證。信不是票據。

云信的特點是什么？

1、可拆分：企業可根據應付賬款金額靈活拆分“信”。可拆分是“信”相較于傳統票據的最大優勢。

2、可流轉：企業可根據應付賬款金額靈活流轉“信”，即上游供應商（N-1級供應商）接收到核心企業開立的“信”后，可以將持有的“信”再轉讓給其上游供應商（N-2級供應商），結轉或抵銷應付賬款。

在可流轉環節，會出現幾個場景：一是不融資持有到期；二是向上一級進行流轉；三是即刻融資變現。

3、可融資：持有人可以通過供應鏈平臺辦理融資。即基于真實貿易背景，上游供應商將其持有的對下游核心企業的應收賬款向金融機構或商業保理企業進行保理，完成融資。

4、要求核心企業承諾支付。這是信單產品的最底層邏輯。

國資委、發改委曾多次官微點贊該模式，這是情理之中的事情，解決世界難題“麥克米倫缺口”，云單是很好的產品之一，符合普惠金融的思想，能夠部分滿足中小企業的融資問題且確實能解決中小企業融資難融資貴的現狀，曾有真實案例借鑒，融資利率可低至年化3.6%。云單的必要載體是銀行和商業保理公司，因為商業保理在過去的10年特別是近5年，央國企注冊呈現了爆發式增長，這符合市場的邏輯。

但實踐云單產品其實是“進窄門，走遠路，見微光”的事情，通過我對機構的調研，實際情況是教育市場累、公關企業累、協調資金累，因此有人說：這才是最難的修行。我能夠理解他們，因為從云單出現以來，質疑和反對的聲音一直都有，模式也曾頗受爭議。

供應鏈票據與云信的對比

1、適用法律

云信的開立流轉基于合同雙方的債權債務關系，適用合同法，權利的確認以合同的約定和義務的履行為準；而供應鏈票據基于票據的法律關系，適用票據法，符合票據的“四個特性”（要式性、無因性、文義性、獨立性），各方的權利以票據上的記載為準。供應鏈票據最大的特點是等分性。

2、轉讓方式及付款義務人

云信的分拆流轉基于合同的約定而轉讓，若通過無追的保理業務實現應收賬款的買斷出表，對于最后的“持單人”來說，E信到期的付款主體為“開單人”，在市場上曾有案例開單人不僅可以是核心企業也可以是“類金融機構”；供應鏈票據的權利轉讓則是基于票據的背書、質押等票據行為，基于票據的特質，付款主體可以為承兌人和所有票據的前手。

3、流通場所

云信是在各自的平臺上流通，相當于“局域網”，是封閉的，例如中企云鏈的云信不能在簡單匯的金單平臺里開立、簽發和流轉，各云信建設機構都有自己的局域網絡；供應鏈票據平臺的運營平臺是票交所，票據的開立、背書、貼現等行為均需要通過票交所登記生效，且當前供應鏈票據平臺已接入18家平臺包括以上所說的中企云鏈和簡單匯等，已經實現了相對的開放。但再次強調：云信開立的應收賬款憑證，在供應鏈票據平臺開立的是供應鏈“票據”，這是極大的不同。

4、（再）融資方式

云信的主要融資方式為保理業務，一般為保理公司或者銀行作為出資方受讓供應商的應收賬款憑證即云信，出資方收取一定的融資費用，完成支付對價；供應鏈票據的融資方式則為貼現和標準化票據，貼現方為銀行和財務公司，供應商也可作為原始持票人，發行標準化票據。

5、二級市場

關于二級市場，云信業務中，保理商可做再保理業務，二次轉讓該應收賬款，或者批量受讓云信后，保理公司以原始權益人的角色，發行供應鏈ABS/ABN；對于供應鏈票據，銀行或者財務公司完成貼現后持有票據，可在同業中做轉貼現，也可根據地方人行的政策和再貼現額度，做再貼現；另外，財務公司或者銀行批量歸集接收票據后，自身也可作為原始持票人，發行標準化票據。

二者是否存在監管套利風險？

肯定存在，但我認為：任何產品都會存在該類風險。例如成熟的也是標準化產品如票據類產品，套利就一直存在，所以市場上才有這么多的票據中介。我始終認為不是因為有了套利就有風險，這是市場經濟機制決定的。正確的做法應該是健全制度去堵盲點，防止非法套利。

供應鏈票據是票據，因此存在套利風險。

但我們今天想重點想討論的是云信的監管套利風險。

首先？云信屬于誰？應該由誰監管？

因為這個問題不弄清楚，就無法搞清楚監管的問題。我們從以上表述中知道，云信建設的主體有三類：銀行系、核心企業系和第三方。因此，我們看到銀行系的監管機構是中國銀保監會和央行、核心企業分國企和民營，如果是國企是國資委，如果是民企則需要分類區分，第三方企業也分國企和民營，如果是國企是國資委，如果是民企則需要分類區分。同時建設主體無論是國企還是民營，都有可能是保理公司作為主體建設，那監管機構是各地方金融監管局和中國銀保監會。所以，暫時看，云信暫無統一的監管機構指導。沒有統一的監管，勢必會產生監管套利的風險和風險外溢的發生。

其次，實際的市場有無云信套利可能？

這是實際案例：在前述的表述中，我們提到了云信的一大特點是：可流轉。在可流轉的場景中，出現了3個場景，即一是不融資持有到期；二是向上一級進行流轉；三是即刻融資變現。所以，假設2級供應商（A企業）持有1級供應商流轉過來的云信，金額1000萬，可融資成本5%/年化，期限是90天，到期核心企業承諾支付。在這種假設條件下，A可實現以上3個場景。再增加一個假設條件，A不缺錢不需要融資，這時，他可以選擇不融資持有到期。但，這時，A的朋友B出現了，由于B不在A所在產業鏈條，無法通過云信進行融資，但又亟需資金，這時，B向A提出借款需求，期限是2個月，成本是25%/年化，金額為1000萬元，然后保證方式是B的價值1500萬元的房產作為抵押。A于是申請了云信融資，變現了1000萬元，借款給B企業。

大家看？這時就產生了套利，同時還伴有借款風險。所以，事實證明，套利風險是存在的。既然有套利風險，就可能會產生非法套利，就需要監管部門統籌監管，又因為暫時云信沒有統籌的監管機構，這個問題值得中國銀保監會和央行的關注。

供應鏈票據能否取代信單？

有記者這樣描述：“信單”是脫韁的野馬？特別是城投借道融資的問題。財新的記者也寫了類似的文章，我認真看了，但我認為不太專業。

他們這樣描述信單模式：

第一，應收賬款不利于保護債權人利益，且不易流轉。作為在企業購銷過程中自發產生的商業信用，應收賬款具有如下特點：一是還款期限不固定，到期還款具有極大的不確定性，即使約定了還款期限，對債務人仍缺乏剛性約束力；二是應收賬款保留了債務人對基礎合同的抗辯權，債權人權益無法得到有效保護；三是應收賬款缺乏格式化的權利憑證，債權債務關系不透明；四是流動性差，很難在企業間或金融機構間流轉；五是沒有專門的法律保護，容易出現糾紛。

我方觀點：對這一點，我的反駁意見是，正因為應收賬款缺乏流動性，才導致企業融資難融資貴，所以要解決這個問題，必須解決應收賬款流動性或者說作為動產可質押和可轉讓可后期有效處置的問題，不能因為應收賬款的流動性差就不去努力讓他變好。

第二，應收賬款融資產品存在天然缺陷，潛藏風險。由于應收賬款具有難以確權、賬期不固定等特點，以應收賬款為標的的融資產品存在天然缺陷，風險極大。近年來以應收賬款為標的的融資產品爆雷頻發。例如，“成宇案”中，成宇利用其控制的十家公司于2011年至2014年期間伙同他人虛構中石化長嶺分公司應收賬款，騙取東方資產管理公司、招商銀行(600036)等七家金融機構保理資金累計68.91億元；又如，“李仕林案”中，上市公司華業資本從恒韻醫藥受讓的合計101.89億元應收賬款全部為恒韻醫藥虛構；再如，2019年6月爆發的“羅靜案”中，羅靜憑借對蘇寧、京東等知名大公司的應收賬款進行公開募資，而作為債務方的蘇寧和京東則聲明對羅靜與金融機構簽訂的融資合同不知情。

我方觀點：對這一點，我反駁的是：這記者根本不懂，什么是云信模式，以上的案例都不是云信案例，正因為云信模式的四大特征和封閉的特點，才解決了貿易真實性和確權以及流動性支持承諾支付的問題。如果羅靜的公司使用京東的京保貝產品不會出現以上風險，這是肯定的。

第三，應收賬款電子憑證流轉不能解決應收賬款的天然缺陷，而且造成監管套利，也對貨幣政策的有效性形成挑戰。針對傳統應收賬款融資存在的弊端，很多核心企業自發或與金融機構合作創設了應收賬款電子憑證。應收賬款電子憑證由核心企業自愿簽發，在一定程度上解決了確權問題，且通過互聯網技術實現了可拆分轉讓，方便了鏈上企業依托應收賬款電子憑證進行支付或融資。應收賬款電子憑證的票面設計及要素與票據相似，記載了出票人、收票人、簽發金額等信息，并約定經支付方簽章后可以流轉。

我方觀點：剛才我們講了，任何場景都有監管套利，對貨幣政策形成挑戰，這確實是個事實，我們承認，基于這個問題，226號文件有提到：注重市場公平有序和產業良性循環。核心企業應嚴格遵守《保障中小企業款項支付條例》有關規定，及時支付中小微企業款項，合理有序擴張商業信用，保障中小微企業的合法權益，塑造大中小微企業共生共贏的產業生態。

“合理有序擴張商業信用”這是個大問題也是個技術問題，就是例如中鐵建發行鐵建銀信產品，到底多少額度是可控的？這需要一個財務邏輯的算法。

第四，核心企業自辦應收賬款流轉不僅形成對被拖欠企業的二次“盤剝”，同時也強化了其拖欠的內在動力。核心企業往往是供應鏈中地位占優的大企業，本身并不存在融資困難，本可以通過使用賒銷、預付貨款的商業信用方式把其較強的銀行融資能力分享給供應鏈上的中小微企業。但由于缺乏硬的結算約束，核心企業