中國企業的境外并購在2000年之后進入了快速發展的階段，發展規模急速擴張，并購勢頭異常強勁，持續時間較長，并且國外的并購理論、理念、思潮以及在并購浪潮中使用的各種并購模式、工具及其手段也對中國企業的海外并購產生較為明顯的影響。近年來，中國對外直接投資中，以并購方式進行的投資數量逐年增長。2007年中國境外并購熱潮達到高點，并購總額一度達到186.69億美元。2008年全球經濟危機在一定程度上降低了并購數量。2009年以來，我國企業境外并購再度活躍，中國企業完成的境外并購交易就達到61宗，交易金額高達192億美元。
從行業來看，中國企業境外并購活動持續集中在能源、礦業以及公用事業三大行業。2009年，并購交易更趨集中，并購總成交量和價值占比進一步提高，分別上升至40%和93%。2009年中國在礦業和金屬業方面的并購交易額約為161億美元，占全球該行業交易總額的27%。中國企業58%的能源礦產來并購發生在澳大利亞和加拿大，交易額約為93億美元，占其全部跨境交易額的92%和中國企業當年收購總額的65%。從投資區域來看，北美企業是我國并購投資者的首選，2003年至2009年，我國企業并購北美企業約有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%，占 境外并購投資總額的28%。 并購是企業進行資源整合和實現快速擴張的重要途徑之一，并購有利于產業結構的調整，能夠有效降低企業的交易費用，同時產生規模經濟和協同效應，從而增強企業的核心競爭力。在跨國并購中，從資產的轉移方式角度，通常常用的并購方式主要有股權并購和資產并購。股權并購是指投資者通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。資產并購是指投資者通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、機器設備等）并運營該資產，從而獲得目標公司的利潤創造能力，實現與股權并購類似的效果的并購行為。
在操作方式上，資產并購通常需要對每一項資產做盡職調查，就每項資產進行所有權轉移，資產并購的程序相對復雜，需要耗費的時間較長。股權并購的程序相對簡單，不涉及資產的評估，不需要辦理資產過戶手續等，因而耗費的時間相對較短。
在調查程序上，股權并購需要對企業從企業主體資格到企業各項資產、負債、用工、稅務、保險、資質等各個環節進行詳盡的調查，最大程度地防范并購風險。資產并購一般僅涉及交易資產的產權調查，無需對企業進行詳盡的調查，從這個方面來看資產并購的風險相對較低。
從交易性質來看，股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，獲得目標公司的股權。資產并購的交易性質為一般的資產買賣，一般僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。
從交易風險角度分析，在股權并購中，作為目標企業的股東，股權并購需要承接目標企業在并購前存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛、相關稅務爭議、財務風險等。盡管在并購前并購企業會對目標企業進行詳細的財務盡職調查與法律盡職調查等，但實踐中并購方仍很有可能無法了解目標企業的所有潛在風險。在資產并購中，債權債務由出售資產的企業承擔，并購方對目標企業自身的債權債務無須承擔任何責任，從這個角度講，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題和風險。在資產并購中，并購方僅需要調查資產本身的潛在風險，而資產本身的風險通常可以通過監管部門等有關政府部門查詢，可控性較強。 稅收支出是企業成本的重要組成部分，采用股權并購還是資產并購的一個重要考慮就是稅收負擔。就境內并購而言，股權并購通常只涉及所得稅和印花稅，而資產并購除這兩種稅外，往往還涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產并購，但某些情況下，尤其是在房地產領域，股權并購的稅負很多時候要高于資產并購的稅負。
就境外并購而言，情況更為復雜，需要綜合考慮目標公司所在國、投資東道國和相關第三國的稅法體系以及相關的國際稅收協定。企業跨境并購按照時間順序一般分為事前、事中、事后三個階段。在并購之前，企業首先要了解和熟悉投資目的國國家或地區的投資環境，尤其是法律環境及稅收制度。其次需要對被并購的對象充分了解和調查，這對搭建整個并購框架有著直接的影響。如果并購需要融資，那么企業需要考慮投資目的國國家或地區關于利息支出、利息匯出方面的法律規定和具體操作、資本弱化所涉及的股權融資和債券融資比例等問題以及利息預提稅方面的稅收負擔，保證利息支出可以在所得稅前扣除，并降低利息預提稅的稅率進而降低公司整體稅負。在并購交易過程中，企業首先需要確定并購主體。例如某中國企業計劃并購一家美國公司，該公司可以選擇用其所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家實施并購。如果最終決定用一家美國公司來收購目標美國公司，那么是中國企業直接控制該所屬的美國公司進行并購，還是采用中間控股公司開進行并購，需要涉及多少家中間控股公司等等，這些對于公司運營以及稅務安排都會產生重要的影響。其次，企業需要選擇并購方式。如上述，一般來講企業并購的方式有股權并購和資產并購兩種，那么是選擇股權并購的方式還是選擇資產并購的方式其涉及的稅收支出是不同的。并購交易過程本身往往會引起賣方的納稅義務，通常買方傾向于資產并購而賣方傾向于股權并購。在并購實施之后，企業需要考慮如何從稅務的角度進行企業重組，使公司更好地運營，如何合法地降低稅務成本，降低公司的稅收負擔。
可見，無論是并購之前、并購交易進行中，還是并購之后的重組以及公司運營，整個過程都會牽涉稅務問題。稅務問題的討論需要與企業整體的經營管理相結合，而不是單獨地進行稅務分析。稅務架構設計就是通過分析不同的并購方案，主要是交易實施中的稅負、日常經營中的稅負、退出投資過程中的稅負等，以合理的稅務規劃減少企業的整體稅負。通常需結合買賣雙方的利益來設計稅務架構。在經營和退出投資過程中，為降低收入匯回母國時的稅負，一般會利用海外控股公司進行投資。控股公司設立地一般會選擇會股息、利息、特許權使用費預提所得稅稅率比較低的國家。
法律主觀：
關于中資并購海外企業有以下的風險：
1、有可能缺乏明確的跨國并購戰略目標。
2、企業并購中的操作風險，比如融資風險和反收購風險。其中應對方法有：
1、明確的跨國并購戰略目標。
2、建立完善體系，全面評估風險。
3、拓寬融資渠道，創新融資方式。
法律客觀：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條 公司的合并 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
轉載以下資料供參考
企業海外并購的失敗原因
近年來，中國企業進行海外并購的案例每年都在遞增，并購規模也在逐步擴大。據統計，2000年中國企業對外投資額不到10億美元，2008年上半年已經飆升到了256億美元。
次貸危機深化之后，一些中國企業發現，原來很多遙不可及的并購目標忽然觸手可及，收購價格變得越來越有誘惑力。這些中國企業海外“抄底”的沖動再次被激活。今年2月，甚至有企業家建議，應該將海外“抄底”上升為國家戰略。
然而，研究發現，近年中國企業海外并購成功的案例并不多，原因一是部分企業的投機心態；二是后期整合困難，并購方和被并購方無法克服文化、法律等方面的障礙，以至于無法形成合力。
專家建議，只要公司的現金流能夠接受，海外并購可以做。但是，中國企業海外并購還是應該以業務發展和戰略布局為導向，去并購一些能夠理解和控制的企業，要避免“抄底”心態，同時也要對并購之后整合的難度有一個清醒的認識。
本文通過對近期發生的并購案例或至今仍然存在變化的著名并購案例報道，結合專家點評，解讀企業海外并購中的難點和重點，分析企業在海外并購過程中的得與失，希望能夠幫助試圖走出去的中國企業，樹立起更為合理的并購思路和心態。
經典案例
中國化工:海外并購“和而不同”
由1萬元借款的小企業，到今天成為總資產、銷售收入1000多億元的大集團；由開創中國的“第361行”——清洗業，到如今成為中國化工新材料、特種化學品行業的領航者；從支持國有企業脫困，重組搞活國內70多家國有企業，到今日跨出國門，成功收購4家海外企業，任建新創造了一系列的奇跡。
2006年，中國化工集團一舉并購3家海外企業，成為中國企業“走出去”戰略的經典案例，中國化工集團總經理任建新本人也被外界稱為中國化工行業的“并購之王”。
憑借連續三起驚人的海外并購，中國化工集團走到了全球化工新材料主導者的強勢位置。這一國際并購贏家的秘訣就是：“買得來、管得了、干得好、拿得進、退得出、賣得高。”
聯想并購IBMPC：變革還在持續
半年多之前的2008年5月，楊元慶還自信地對媒體表示，“我們已經脫胎換骨，聯想已經成功完成了與IBMPC的業務整合”。然而，接下來發生的事情，顯然超出了他的預料。
有分析認為，聯想2005年對IBM個人電腦業務引人矚目的并購，應該對聯想目前的困境負有一定的責任。一場炫耀性的并購可能會吸引媒體的關注，但卻會使公司在戰略上陷入被動。這次并購鼓勵聯想將業務重點放在了商用電腦領域，而隨著企業紛紛減少開支，聯想的業績也受到了重創。
在柳傳志看來，聯想過去的鮮明特點在于其靈活和機敏。但并購IBMPC業務之后，這種靈活和機敏正在消失。這位“聯想教父”復出的任務就是繼續進行整合。
上汽折戟韓國：5億美元買教訓
2004年，上汽花5億美元控股雙龍，在當時曾經是一件被大吹大擂的并購案。上汽將此次并購作為實現其全球戰略目標的主要步驟。按照上汽的計劃，通過這次并購，上汽既可以把雙龍汽車的產品推廣到中國，同時又可以借助雙龍，迅速提升自己的技術，增加自己在國際汽車市場上的競爭力。
急欲走出去的上汽一拍即合地收購了韓國雙龍，但由于整合不當，雙方磨合了長達4年之久，最終以失敗告終，上汽耗資5億美元僅僅買了一個跨國并購的教訓。
平安收購富通：沖動的懲罰
這一筆讓 中國平安(行情 股吧)當初為之興奮的海外投資，目前看來已經是噩夢一場。根據2008年12月2日富通集團的公報，在拆分后，富通目前僅剩國際保險業務、66%的結構型投資組合權益與汽車融資的資產同負債，且富通將不再涉及任何銀行業務。至2008年最后一個交易日富通僅報于0.93歐元。
可以確定的是，在短短一年多時間內，隨著雙方從交好到交惡的演變，中國平安收購富通案已經宣告失敗，這家試圖通過海外并購擴張的保險公司，未來的國際化金融公司之路會繼續走下去嗎。
近兩年案例
美克:一家OEM企業的謹慎海外出擊
如果說那些在2008年上半年完成海外收購的中國企業是“撿漏”的話，那么美克國際家具股份有限公司在2008年末才開始著手的收購行動無疑是經過了深思熟慮。2009年1月6日，美克公司正式宣布，與美國Schnadig公司簽訂了《收購協議》，收購后者的凈營運資產，包括有形資產和無形資產及相應的債務。
像大多數缺乏自有品牌的中國企業一樣，在上世紀90年代中，美克是一家專為外國家具巨頭做貼牌生產的中