的系統化投資顯著增加。母公司在中國追求的目標．是建立主導性的 全國范圍的市場地位和開展世界級的業務為落實總體競爭戰略。在這種雄偉目標的指導下，母公司直接出面在中國進行大規模的并購活動，重組它們在華投資集團體系從跨國公司地區總部在華不斷增加的狀況中，外企母公司對中國投資重視程度也略見一斑。 跨國公司在中國設立地區總部說明母公司開始著眼于在中國市場的整體投資和戰略投資．并對在中國分散的單個投資項目進行重新優化組臺．以新的重組
集團體系產生整體效應。
三、跨國公司在華并購的主要特征
1．發展較迅速．規模呈擴大趨勢
無論從總體規模和單筆交易量來看，跨國公司在華并購的態勢逐漸擴大(見表1、表2)。尤其難得是，2001—2003年，全球的跨國并購步伐放緩減弱之際，中國還能取得較高的并購增長，可見國內巨大的市場前景與持續的經濟發展，著實令世人矚目。
2．并購對象以實力較好的銀行和龍頭企業為主
從上述十大并購案例可見，以銀行為對象的并購更是一浪高過一浪，尤其是剛剛過去的2004年，銀行首當其沖。其它領域的龍頭企業，也成為外資眷顧的重點，如格林科爾對科龍、美菱的并購，法國達能收購樂百氏、娃哈哈等飲料企業，歐萊雅收購小護士和羽西等化妝品企業。
3．并購者以港、美、日、歐的跨國公司為主
無論是吸收的外資，還是并購的主導者，香港企業都是一枝獨秀，尤其在中港CEPA協定(內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排)的簽署之后，華南9省與港澳推動泛珠江三角洲(9+2)區域合作，將創造出一個經濟規模與歐盟相當的經濟區塊。而中國不斷增強的購買力和經濟的快速發展，也令美日歐的跨國公司垂涎三尺。紛紛加大在華投資及并購的力度。很多跨國公司已把地區總部從臺北遷往上海和香港。值得注意的是，其他發展中國家也開始關注中國市場，如印度、韓國等。
4．并購的行業從制造業向服務業轉移
據2004年《世界投資報告》，近年來服務業一直是吸引國際直接投資最多的部門。服務業的出售占到67％，而制造業的比重則降至29％。尤其在電訊，電力服務以及零售貿易部門。國際上金融服務業的并購多發生在上世紀的最后十年。跨國公司在中國的并購也順應了這一潮流，一方面是由于中國宏觀政策的調整，放開了曾經的管制行業，如銀行的并購狂潮，另一方面是由于服務業回報高的誘人前景。
(二)跨國并購在我國的并購特征
1．從并購規模上看，跨國公司并購金額穩中有升。據不完全統計，2000-2005年，跨國公司在中國企業并購活動中，半數以上并購案例涉及金額都超過1億美元，其中更有并購案值超過10億美元的大型跨國并購案。如在通訊服務 頂域，中國移動(香港)并購內地8省移動公司100％的股權；在消費品制造領域，美國寶潔公司并購和記黃埔(中國1有限公司100％的股權；在金融服務領域，香港匯豐銀行并購中國交通銀行19．9％的股權。這些案例涉及金額均超過10億美元。
2．從并購行業上看，跨國公司并購主要集中在能源生產和供應領域、基礎材料工業領域以及具有巨大市場規模和長期增長潛力的消費品生產領域的行業。具體來說有電力燃氣、鋼鐵、化工原料、酒類、藥品、化妝品等行業。隨著我國吸引外資產業政策的逐步放寬和調整，跨國公司對批發零售商業、金融服務、保險、旅游等服務業的并購也逐漸增多。諸如美國新橋收購深圳發展銀行股權、德勤并購中國會計師事務所、摩根士丹利收購永樂家電股權、世界第三大連鎖零售商TESCO收購樂購連鎖超市等大型服務業并購案件頻頻發生。從服務業整體來看．不論是案件數量．還是并購交易額都超過了同期外資在制造業領域的并購投資．預示著今后幾年服務業對華并購投資將進人較快發展階段．增長速度甚至可能超過制造業。
3．從并購類型上看．我國的上市公司越來越受到跨國公司的關注．跨國公司已把并購上市
公司作為進軍中國市場的跳板。從1995年下半年開始，外商控股國內上市公司，進人了借助證券市場對我國企業進行并購的新階段。截至2004年，據Wind資訊統計，中國證券市場僅滬深A、B股中就有88家上市公司擁有非流通的外資法人股，其中B股滬深兩市共15家 根據我國加人WT0的承諾，對外資開放的行業和區域等方面的限制將逐步放開。可以預見，外資并購我國上市公司將掀起新的浪潮。
4．從并購對象上來看．必須絕對控股、必須是行業龍頭企業、預期收益必須超過15％．這三個“必須”成為一些跨國公司目前在華并購對象的基本要求。擁有核心資源的企業將會成為外資的并購對象，如行業內的龍頭企業(如青島啤酒、深圳萬科)：具有品牌優勢或核心競爭力的公司(如青島海爾、中興通訊)；擁有較完善的本地營銷網絡或進入許可的公司(如上海醫藥、電廣傳媒)；稀缺資源類公司(如紅星發展)；已與外資建立合資或戰略合作的公司(如熊貓電子、東方通信)。在其他條件相近的情況下，外資通常會偏好股權結構分散、治理結構規范的上市公司。
5．從并購方式上來看，外資并購我國上市公司的方式可以分為股權并購和資產并購兩種。其中股權收購是主流，占到總數的93％，可見外資比較看重對公司股權的控制。另外，外資的收購方式已經不僅僅局限于協議收購的基本方式，一些其他的金融創新方式在市場上不斷地出現，定向增發、收購流通股、定向發行可轉債、收購母公司等方式不斷創新。例如，青島啤酒通過向AB公司發行定向可轉換債券的方式來實現并購，其交易方式的創新令人眼前一亮；而2005年最新發生的香港名力集團通過QFII恒生銀行在A股市場上直接舉牌收購愛建股份的方式，令關注外資并購的人士刮目相看。又如，外資購買資產管理公司擬處置的不良資產．以債轉股的方式直接或間接進入上市公司。這種方式的優點在于外資可以較快地進人中國的資本市場。
6．從并購者來看．來自美國和歐盟的并購者占主導地位。從正式對外披露的30多起外資并購中國企業的案例來看．來A美國企業的并購案件最多．占30．2％ ；歐盟企業次之．占27．3％ ；來A東盟國家和香港的企業都占到9．1％； 日本企業為2例．占6．1％；加拿大、印度等各1例．占3．1％。其中服務業的大型并購投資多數是由在這些領域具有很強國際競爭力的歐美跨國公司進行的。
7．從并購投資區域來看，投資區域將主要集中在我國東部地區，西部呈增長趨勢。截至2004 年， 我國實際使用外資平均額， 東部地區占86．37％，中部地區占9．35％，西部地區占4．76％。這表明，東部沿海地區發達的經濟，寬松的政策環境，良好的產業基礎，高素質的人力資源和較好的投資基礎有著中西部地區難以企及的區位優勢，這些優勢將影響外資并購的區位選擇。從中長期來看，隨著我國西部大開發以及振興東北老工業基地戰略的進一步實施，各種優惠政策的出臺及西部、東北地區巨大市場的吸引，跨國公司也會適當調整投資戰略，搶占東北老工業區和西部市場。
目前，跨國公司在華并購的主要特點有：
(1)從并購的行業看，主要集中在原先己經進入的制造業行業。跨國公司對中國企業的并購目前多發生在制造業，主要是因為它們通過合資等方式比較早地進入了我國的制造業，對這個行業比較熟悉，進入的威脅、供求雙方力量上都存在有利的因素，并購后競爭對手也隨之消失，面臨的競爭也大大降低。隨著制造業重組的深化，競爭的激烈和我國服務業的逐步開
放，跨國并購必將向服務業發展，我們必須有這個思想準備，未雨綢繆。
(2)從并購的方式看，還主要是以間接并購為主。通常采用整體或部分購買上市公司的母公司或控股企業，從而通過迂回的方式間接控股上市公司。當然除此之外，也有采取直接并購方式的。但是，由于中國A股市場尚未對外資開放，直接并購主要以協議收購方式實現，如通過協議方式獲得國有股和不流通的法人股的轉讓等等。
(3)并購的條件越來越苛刻。控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權方面，表現得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現在也在謀求通過增資擴股實現絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬于增資和并購項目明顯增多，如四川省外資企業增資和外商并購投資額同比增長185％，占全省外商投資總額的56．5％。
(4)整體布局、全行業通吃。跨國公司在華并購從過去單向選擇，發展為有計劃、有步驟的戰略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業的并購可見，其整體布局意圖明顯。
(5)重點選擇行業的排頭兵企業。目前，跨國公司在華并購實施的近乎于是。斬首“行動，專門選擇行業的排頭兵企業作為并購的重點，利用國有企業改制和地方推進國有產權改革的時機，加快了并購的步伐。并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業排頭兵企業，控制戰略制高點，實現對整個市場的操控。
(6)在華并購成為跨國公司的“聯合行動”。對我國行業排頭兵企業的并購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司問的合作之手，其“聯合行動”不免要有“合謀”之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以
3．75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了徐工集團85％的股權。如此“絕配”，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設想，就是希望轉手賣給卡特彼勒公司。 但由于在收購協議上有。不許把徐工轉手賣給競爭對手。這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風險投資機構退出是遲早的事，當徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現對徐工機械的控制則是順理成章的。
(7)采取分步到位策略。對有的重要企業的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業逐步就范。有時，為了得到一家合資企業，跨國公司在與中國企業進行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業的中方拖垮，中方愿意將整個企業拱手相讓，合資企業最后變成了外方獨資企業。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業在拿出鐵路軸承這一塊優質資產和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產品的市場和制造資質。
二、跨國公司在華并購戰略的全面解析
(一)并購行業的特征
近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領域：一是電力等能源生產和供應領域；二是鋼鐵、化工原料等基礎材料工業領域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產領域。這些行
業都具有以下共性。(1)這些行業都是外商投資相對成熟的行業，并且外資在國內已經形成了一定生產規模和資本積累，如跨國并購熱點行業之一的輪胎業，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業已占1／3左右。多年的在華投資經歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業的運作方式和國內外市場動態，增加了并購的成功性。(2)這些行業都是已經或正在取消限制且外資盼望已久的行業。“十五” 期間，隨著中國吸引外資產業政策的調整，外資加強了對第二產業、第三產業的投入。(3)并購的行業具有潛在規模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業的潛在規模和增長潛力開始顯現，從而帶動能源和基礎材料產業需求的迅速攀升，使得這些行業的生產能力難以滿足市場需求。為了迅速占領市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。
(二)并