1、刑事責任：虛報注冊資本騙取公司登記罪（刑法第158條）、虛假出資或抽逃出資罪（刑法第159條）、欺詐發行股票或公司、企業債券罪（刑法第160條）、擅自發行股票、公司、企業債券罪（刑法第179條）、提供虛假、或隱瞞重要事實的財務會計報告罪（新增未按規定披露資訊罪）（刑法第161條）、徇私舞弊低價折股、出售國有資產罪（增加侵占上市公司利益的內容）、內幕交易、泄露內幕資訊罪（刑法第180條）、操縱證券、期貨交易價格罪（刑法第182條）、隱匿、銷毀會計憑證、會計賬薄、財務會計報告罪（刑法第162條）、公司、企業人員受賄罪（刑法第163條）、非法經營同類營業罪（競業經營罪，刑法第165條）。另外，刑法修正案（七）還對證券期貨的內幕交易、以及其他有關行為進行了約定。

*ST深泰：涉嫌抽逃資本被深圳市寶安區人民檢察院提起公訴。2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新產業創業投資有限公司、深圳市昊鵬投資有限公司三方在深圳設立深圳市中委農業投資有限公司。1億元出資中，*ST深泰出資4000萬元，占注冊資本的40%，新產業公司、昊鵬公司各以3000萬元出資占注冊資本的30%。因涉嫌抽逃中委公司的注冊資金，*ST深泰前任董事長王迎于2008年4月28日被深圳市公安局刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民檢察院批準逮捕。

2、行政責任：通報批評、公開譴責、公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事和高管；行政處罰、市場禁入【3-5年；5-10年以及終身禁入】等。

3、民事責任：主要就是賠償責任。

2002年1月15日、2003年1月9日最高人民法院制定《關于受理證券市場虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》、《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》。

違反忠實義務的責任：違反競業禁止義務、歸入義務、損害賠償權；違反保密義務等；違反注意義務的民事責任：《公司法》第一百一十三條“董事應當對董事會的決議承擔責任”。

第二部分：案例分析

如果董監高違反了以上的基本責任，就會構成違法違規行為，基本的情況主要包括：內幕交易、操縱市場、違規信披、違規買賣證券等。值得一提的是，大股東對上市公司的損害是永恒且頭疼的問題，在中國職業經理人制度并不發達的前提下，上市公司的主要股東也會是公司的主要管理者，這一點在民營企業尤其常見。因此，很多情況下董監高的違規行為也就是大股東的違規行為，且這樣的違規行為有時候對公司的傷害可能就是滅頂的。

一、內幕交易：內幕資訊和內幕資訊知情人；證券法第74、75以及76條的規定。

1、華芳紡織：引狼入室

2007年6月，張萍成為華芳紡織董事，任期至2010年6月，隨后還成為該公司董秘。實際上，張萍還是上海金臣紡織品有限公司法人代表，但這一重要事實，卻被此人刻意隱瞞。

2007年2月，華芳紡織披露擬向大股東華芳集團定向增發，收購華芳夏津棉業有限公司100％股權和華芳夏津紡織有限公司100％股權。6月，該議案通過了證監會稽核。定向增發的利好，加上大牛市的來臨，成為助推華芳紡織大漲的動力。從2007年1月開始，該股便啟動了一輪大行情，從2.5元附近一直飆漲到2007年5月份的13.74元，漲幅逾5倍。實際上，在此之前，張萍便開始暗暗潛伏。從2006年底開始，上海金臣以253.04萬股的持股量成為華芳紡織第一大流通股東，到2007年中期，該公司還持有117.88萬股，隨后便從股東榜消失的無影無蹤。上海金臣精準抄底和逃頂的功夫令人嘆服，而其實際控制人張萍的賬戶想必不會做得比這差。

2009年7月，張萍開始“急流勇退”。華芳紡織人士告訴記者，張萍向公司董事會遞交了書面辭呈，表示因個人原因請求辭去公司董事、董事會秘書、董事會審計委員會委員職務。根據公司章程規定，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

中國證監會23日通報，經行政調查發現，張萍作為華芳紡織的董事，參與華芳紡織2007年定向增發工作。在定向增發方案公布前，張萍通過其本人賬戶，同時操作上海金臣賬戶大量買賣華芳紡織股票，獲利巨大，涉嫌構成《刑法》第180條規定的內幕交易罪。

2、ST黃海：偷雞不成

2007年8月10日，趙建廣開始通過朋友王某的賬戶，分次買入自己擔任總經理的上市公司ST黃海的股票。隨后兩個月，他分次買入ST黃海共計31.92萬股股票，累計成交額2860萬元。趙建廣本以為，借助他手頭掌握的內幕資訊，能在股市中狠狠地撈上一筆。在此前的2005年2月，ST黃海接受了中國化工集團重組。重組之前，中國化工集團與青島市 *** 簽訂了一份戰略合作協議書，約定在重組之后，青島市 *** 繼續支援ST黃海的改革和發展。由于ST黃海在2005財年和2006財年連續虧損，為避免在2007財年再度虧損而遭摘牌，公司于當年5月向青島市 *** 求救——其中包括免除一筆青島市財政局代為償還的亞洲銀行開發專案的1億多元債務。

2007年7月10日，趙建廣作為ST黃海的董事、總經理，參加了公司召開的免除債務的專題會議，并在其后參與了公司就該事項與青島市財政局、國資委之間的多次溝通，還出席了青島市 *** 組織的財政局、國資委等有關部門共同參與的協調會。趙建廣認為，如果青島市 *** 最終能免除公司的這筆債務，對公司來說無疑是一個重大利好。于是，從2007年8月10日起，趙建廣開始了大規模建倉ST黃海股票的過程，一直到10月11日最后一筆交易完成，共買入ST黃海股票31.92萬股。11月5日，青島市財政局發文，同意免除青島市財政局代為償還的1億多元債務。

然而，想象中的“利好”并沒能拉升ST黃海的股價。2007年10月，也就是趙建廣最后一次購買ST黃海股票之時，上證綜指也攀升到6124點的歷史高位。隨后，在大盤大跌的背景下，ST黃海也難獨善其身，3個月的時間里股價累計下跌近15%。為了避免更大的損失，從2008年1月24日開始，趙建廣花了4個多月的時間，將賬戶中的ST黃海股票全部賣出，累計虧損35萬元。

二、操縱市場：典型的三種形式；證券法的規定

1、中核鈦白：操縱市場的教科書般案例

劉延澤和程文水是北京嘉利九龍商城有限公司(簡稱北京嘉利)的實際控制人，北京嘉利是中核鈦白的第二大股東。2008年8月8日，北京嘉利持有的中核鈦白限售股3920.8萬股到期解禁，并開始上市流通。然而，時運不濟的北京嘉利沒有其他“小非”一樣的好運氣，中核鈦白上市以來股價一路下跌，在其限售股解禁當天，便遭遇滬深兩市股指超過4%的大跌，中核鈦白的股價也隨之下跌了7.38%。面對A股市場的由牛轉熊，以及由美國次貸危機影響的深不見底，劉延澤和程文水決定，即使是賠錢，也要盡快把手里的股票賣掉。隨著這個決定的做出，一個更加“巨集偉”的計劃也醞釀形成，并在第一時間開始付諸行動。

在北京嘉利以外，劉延澤和程文水開始通過各種渠道大量設立殼公司，包括天津聯盛、西安浩拓、甘肅新秦隴和海南太昊在內的4家公司。同時，通過借營業執照辦理證券賬戶等方式，劉延澤和程文水又將河北夏成龍公司招致麾下，成為名副其實的“影子公司”。通過在上述6家公司之間大規模的資金往來，劉延澤和程文水牢牢地掌握了實際控制權，為玩起了對倒。

統計顯示，9月10日至9月12日期間，天津聯盛合計賣出中核鈦白900萬股；河北夏成龍合計賣出中核鈦白870萬股；西安浩拓合計買入中核鈦白260萬股，合計賣出1132萬股；甘肅新秦隴合計買入中核鈦白450余萬股，合計賣出近300股。截至10月9日，甘肅新秦隴手中持有的中核鈦白股票全部賣出。截至9月19日，海南太昊合計買入中核鈦白583余萬股，并全部賣出。

劉延澤和程文水密謀的出逃計劃大致為：北京嘉利先通過大宗交易市場將所持股票轉讓給關聯公司，然后關聯機構通過大量申報、頻繁撤單、約定交易等方式進行連續買賣和相互對倒，對股價實施操縱，使其維持成交價格、人為制造活躍的交易氣氛，影響交易量，從而最終順利將股票賣出。

按照《證券法》第七十七條規定，劉延澤和程文水構成“操縱證券市場”的行為。根據《證券法》第二百零三條的規定，“對于操縱證券市場的，沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。”據此，證監會對程文水開出了300萬元的上限罰單，而劉延澤則被處以200萬元的罰款，同時對兩人做出市場禁入的處罰。據了解，這是監管部門對“小非”通過市場操縱進行違規減持開出的首張罰單。

2、億安科技：股價操縱案

1999年5月，廣東億安科技發展控股公司受讓了深圳市商貿投資控股公司26.11％的股權，進駐深錦興。此后，深錦興開始了資產大重組，公司此前的經營業務——進出口貿易等被悉數置換，取而代之的是網路通訊、新能源、新材料等高新技術產業，公司名稱也在1999年8月由“深錦興”變為“億安科技”。

從1998年8月起，億安科技的股價從5.6元，最高上漲至2000年2月的126.31元，尤其是從1999年10月25日到2000年2月17日，短短的70個交易日中，億安科技由26.01元幾乎不停歇地上漲到了126.31元，漲幅達486%。在2月15日那天，億安科技突破百元大關，成為自1992年滬深股票實施拆細后首只市價超過百元的股票，引起了市場的極大震動，曾被稱為“股市第一股”。

2001年1月10日證監會宣布，正在查處涉嫌操縱億安科技股票案。當天，億安科技股票以42.6元跌停開盤，此后逐級下跌，最低曾達到8.52元。

3、張建雄：“深版周建明”青出于藍

在張建雄之前，浙江人周建明是我國證券市場首例以頻繁申報和撤銷申報操縱市場案的伏法者。居于深圳的張建雄，可謂“深版周建明”了。

對比兩案可以發現，張建雄雖操縱手法與周建明一致，但在操縱時間、操縱力度和獲利數額上，顯然比周建明有過之而無不及。

周建明案，系11個月內操縱15只股票，核心作案時間3個小時左右，獲利176萬元；張建雄案，則僅在兩個交易日內操作一只股票，核心作案時間469秒，獲利134萬元，更加短平快，為禍更巨。

“委托的時候，我都會以稍低于揭示價的委托價去委托申報，這樣自己就可以根據盤面量價的變化有時間來撤單，而不會被成交。”張建雄在詢問筆錄中有上述表示。

結合其所作所為，這段闡釋并不難理解：

建倉——2008年7月3日11時07分22秒至32秒，張以當時ST源藥的跌停價4.91元買入180萬股股票。

拉抬——11時15分33秒，張以4.99元、申買檔位的第3檔掛單69萬股，其時成交價為5.03元，尚未成交買單213萬股。2分18秒后，張撤銷委托申報。

11時18分10秒，張以5.1元、申買檔位第4檔掛單36萬股，其時成交價5.13元，未成交買單225萬股。4分35秒后撤銷申報。

11時19分16秒，以5.14元、申買檔位第3檔掛單60萬股，其時成交價5.17元，未成交買單270萬股。3分23秒后撤單。

上述4分鐘內，張不斷掛出大單，給人以買單洶涌的假象，吸引其他投資者跟進，造成股價的不斷上漲，而根據不斷上漲的股價，張再繼續掛出大單，如此往復。

然而好戲還在下午。

13時開盤后，張在13時01分50秒、13時02分5