有的關聯交易毛利率就遠高于其他一般交易。

本案例關聯交易除了上述特點之外，還需要特別注意的是：

① 關聯交易的必要性問題，比如為什么很多交易都是先賣給關聯方再賣給最終用戶，而不是發行人直接賣給最終用戶呢？并且，發行人某些關聯交易就是通過直接賣給最終客戶的方式清理掉的。

此外，如果照發行人解釋的，因為關聯方在市場開拓和客戶開放方面有發行人沒有的優勢，那么是不是發行人就對關聯方存在依賴呢？

② 發行人原來有一個非常重要的關聯方，且關聯交易金額也比較大，但是發行人通過高管離職的方式認定取消了關聯交易。這樣解決關聯交易的方式在原來的一個國有IPO案例中存在過，國企案例況且沒有得到監管機構認可，更何況發行人呢？

富元電子系發行人實際控制人之一張宣東曾控制的企業，股權結構為張宣東持60%、艾賦醍持25%、楊梅持15%，主營業務屬于PCB貼裝以及組裝等代加工業務。

2017年7月， 張宣東將所持富元電子60%股權轉讓予第三方，并辭去富元電子職務。

請保薦代表人說明張 宣東將所持富元電子60%股權于近期轉讓予第三方真實性的核查過程，并說明該股權轉讓對張宣東本人和發行人的影響。

富元電子跟發行人的關系主要體現在：發行人原來持有20%為參股公司、實際控制人之一張宣東持有60%、發行人曾經的關聯方愛賦醍持有25%股權。

富元電子跟發行人徹底沒有關系的過程是：2016年發行人轉讓了20%的股權、2017年7月，張宣東轉讓了全部60%股權、艾賦醍是通過高管辭職不再成為公司關聯方。

并且注意的是，發行人和張宣東的股權轉讓可能都是在IPO審核過程中轉讓的，尤其是最后一期轉讓是2017年7月。

監管機構可能是懷疑富元電子可能存在與發行人同業競爭甚至利益輸送的情形，因此對這個企業格外關注，從這個公司設立當初的股權結構確實也感覺有這樣的意思。既然有這樣的質疑，就應該一次性解決清楚才是。

最后說一句題外話，這個案例的很多方案設計都體現出“高人指點的智慧”以及“中介步步妥協的無奈”。

4、嘉必優生物

曾經的關聯方是重要供應商和經銷商，關聯方的清理不可大意！

報告期內，嘉吉曾是發行人的關聯方且是發行人的經銷商、供應商。 報告期內，發行人向嘉吉的銷售額分別為2,178.00萬元、3,014.71萬元和3,122.23萬元，占發行人當期經銷收入的比例分別為62.92%、66.10%和59.36%。 報告期內，發行人向嘉吉銷售的主要產品包含ARA油劑、粉劑和少量DHA粉劑。

請發行人代表：

（1）結合發行人對嘉吉的銷售價格與向無關聯第三方銷售同類產品價格相對較高，其中 2016年AOG產品高出第三方23%-72%，APG10產品高出第三方54%-125%的情況，說明原因及合理性；

（2）以2016年度向嘉吉公司銷售AOG、APG10產品為例，說明存在較大價格區間的原因；

（3）說明不同客戶間銷售價格差異較大的原因。

盡管問詢問題里關注到發行人向關聯方銷售占經銷比例的比重比較大，不過如果與全部銷售金額對比的話，那么發行人向關聯方銷售的比例并不是很大。

1、發行人向關聯方銷售的價格比向第三方銷售的價格要高出很多，并且價格高出是一個非常大的區間，這個簡單來看確實是不符合邏輯的。

為什么我們在IPO審核過程中一直關注關聯交易的問題？

一個原因是關注發行人是否對關聯方以及關聯交易構成重大依賴導致發行人的獨立性存在障礙；

一個原因就是發行人是否存在通過關聯交易來進行利益輸送或者業績調節。

發行人通過關聯方業績調節最簡單直接的方式一個是向關聯方銷售的價格高，一種是向關聯方采購的價格低。

本案例的情形如果是屬實的，那么確實是典型的關聯交易問題。

其實，關聯交易的問題IPO審核過程中主要關注必要性和公允性問題，現在的案例基本上不會在關聯交易定價方面會有瑕疵了，重點去解釋必要性問題。

當然，在某些案例中也會存在關聯交易價格確實是不公允的情形，那么一般會將不公允的這部分差額剔除再來判斷發行人的業績情況和發行條件，顯然發行人報告期的業績可能又經不起這樣的折騰。

2、 發行人的關聯方原本是發行人的重要股東，關聯方通過股權轉讓的方式斬斷了與發行人的關聯關系。

如果這樣的清理是有一個過程的也是符合商業邏輯的，并且對于關聯交易清理前后發行人的客戶和經營情況有一個明確的交代，那是沒有問題的。

關鍵是，在實踐中要關注為了解決關聯交易而解決關聯交易的問題，如果處理不好很可能被質疑是關聯交易非關聯化的問題。

具體為：

① 關聯交易直接停止不再經營，但是發行人可能通過其他方式繼續與關聯方進行業務合作。

② 交易繼續進行，凡是關聯方通過各種方式不再成為發行人的關聯方，那么這樣的處理更加要注意合理性。

五、華龍迅達

業績持續下滑，關聯交易的變動趨勢不可大意！

那么到底是哪些企業被否決的可能性會很大呢？小兵個人認為：

1、發行人報告期內扣非后凈利潤如果一直低于3000萬元，除非企業非常的干凈、沒有任何扣分因素，不然建議審慎申報。

2、發行人報告期內業績存在較大的波動，業績下滑之后在行業和可比公司復蘇跡象不明顯的情況下，發行人業績的逆增長需要重點關注。

3、業績規模小的企業自然要比業績規模大的企業引起更大的關注和擔憂，如果業績規模本身就剛剛達到上市標準，而這樣的業績規模又經不起推敲和核查，那么就需要審慎推薦。

4、具體到這個發行人的基本情況，發行人報告期業績基本在1500萬左右，最高規模是為2000多萬，更重要的是發行人2016年的業績仍舊保持這樣的規模甚至還有持續下降的風險。

還有一個重要的因素就是，發行人的業績還有很大一部分是來自于關聯交易的銷售。

發行人2015年1-6月營業收入5,267.39萬元，2016年同期營業收入4,656.04萬元，收入下滑11.6%。

2015年對關聯方中臣數控銷售收入為1,643.46萬元，2016年1-6月對中臣數控銷售收入為1,353.12萬元。

報告期發行人對中臣數控關聯銷售產生的毛利金額分別為283.46萬元、1,054.02萬元、1,145.09萬元、863.08萬元，占當年毛利總額的比例分別為4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

對于關聯交易的審核政策問題，小兵這里再多說幾句：

1、關聯交易從來都不是IPO審核的實質性障礙。

2、關聯交易的必要性和公允性必須要充分解釋清楚，尤其是必要性更加重要。

3、關聯交易的占比問題，小兵還是認為30%是一條需要重點關注的風險線的分割點。

4、最近的審核案例中已經有多家企業的關聯交易占比超過30%的案例，這樣的案例可能會存在一些特殊之處：

① 關聯交易已經存在很長時間且一直穩定；

② 行業特性或者下游客戶的特性導致關聯交易不可避免；

③ 發行人業績如果扣除關聯交易的因素也可以滿足基本的審核條件。

因此，小兵還要強調一遍一直說的一個觀點，就是在對一個企業是否符合IPO審核標準的時候，任何一個因素和條件都不能單獨去考量，不能孤立的分析某個因素是不是導致IPO否決。

這也就是為什么有些情形在這個發行人這里不可以，為什么在別的發行人那里其實更加嚴重卻又是可以的。

具體到本案例，發行人業績規模較小、業績持續下降、而且關聯交易規模又比較大，這就會導致對于發行人未來持續盈利能力的擔憂。

這也是發審會問詢問題通過兩個層次來關注這個情形的一個核心所在。

六、上海雅士

同時存在關聯銷售和采購占比接近30%，關聯交易必要性不可大意！

請發行人代表進一步說明：

（1）報告期發行人與云南祥豐化肥股份有限公司、云南天馬物流有限公司、連云港港口集團有限公司等 關聯方之間持續發生采購和銷售關聯交易的真實性、必要性、合理性和可持續性，關聯交易的定價機制，交易價格是否公允；

（2）發行人各業務項下經常性關聯交易的金額，占該類業務收入、成本和毛利的比例，發行人營業收入、凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，

發行人關聯交易毛利率與非關聯同類交易毛利率是否存在重大差異，是否存在利益輸送和特殊利益安排；

（3）規范和減少關聯交易的措施；

（4）相關風險揭示是否充分。

關于發行人的關聯交易問題，也是IPO案例中比較典型的一個案例了。

發行人同時存在采購和銷售的關聯交易，報告期最近一年也就是2016年關聯采購占營業成本的比例合計7%以上，關聯銷售占營業收入的比例合計為28%以上，并且關聯銷售占關聯方銷售收入的比重有的占比高達80%以上。

結合以上因素，發行人關聯交易占比在報告期內持續增加、關聯交易兩個類型相加占比已經超過了30%的紅線、關聯交易在關聯方占比超過80%，發行人關聯交易屬于比較典型且需要重點關注的問題。

5、小兵以前很多時候講到，現在關聯交易的公允性解釋一般都不會成問題，倒是必要性在解釋的時候往往會陷入悖論。

如果關聯交易對于發行人來說是必須的，那么就說發行人對關聯交易存在依賴；

如果關聯交易發行人可有可無，那么必要性就無從談起為什么不及時取消關聯交易。

具體到本案例的發行人來說，關聯交易的必要性也是監管機構關注的重點，發行人也是單獨重點解釋了關聯交易的必要性。

6、發行人的關聯交易確實還是有著一定的歷史背景和商業合作的合理性，那就是發行人與客戶長期合作建立了很好的合作關系，為了加強合作，發行人就與客戶合資設立了公司來進行業務合作，因而認定發行人與這些客戶存在關聯關系。

此外，由于港口具有壟斷性質，發行人發生關聯交易也符合行業的特點。這樣的解釋基本上還是得到了監管機構的認可。

還值得注意的一點是，發行人與客戶建立合資公司也確實有了很長的歷史，有的是在2005年已經設立，關聯交易也算是經過歷史考驗了。

七、威星智能 

關聯交易超過30%的典型案例，是否具備參考性不可大意！

請發行人代表進一步說明，發行人與中國燃氣的關聯交易占比較高且增長較快的原因，關聯交易的 合理性和定價公允性；

結合報告期關聯交易的增長情況，分析說明發行人與中國燃氣的關聯交易的未來趨勢；

中國燃氣參股發行人，是否會導致發行人在產品銷售上進一步依賴中國燃氣，進而導致關聯交易占比將來進一步攀升，從而對發行人的業務獨立性構成不利影響，相關風險揭示是否充分。

從某種意義上來講，這個案例可以被看作是關聯交易問題的一個非常典型的案例，不僅情形比較特殊，中介機構對于這個問題的解釋和核查也非常值得借鑒。

具體的本案例，其實發行人的情形還是有一些熟悉的地方也有一些創新性的存在，具體表現在：

① 發行人屬于典型的客戶入股成為股東