p> 歐洲迪斯尼財務公司的設計是為了有效地利用項目的稅務優勢。歐洲迪斯尼項目，與所有利用項目融資方式安排資金的大型工程項目一樣，由于其初期的巨額投資所帶來的高額利息成本，以及由于資產折舊、投資優惠等所形成的稅務虧損無法在短期內在項目內部有效地消化掉;更進一步，由于這些高額折舊和利息成本的存在，項目也無法在早期形成會計利潤，從而也就無法形成對外部投資者的吸引力。
為了有效地利用這些稅務虧損，降低項目的綜合資金成本，因而在歐洲迪斯尼項目的投資結構中部分地使用了類似杠桿租賃融資結構的稅務租賃模式。歐洲迪斯尼財務公司所使用的SNC結構，是一種近似于我們在項目投資結構中所介紹的普通合伙制結構。SNC結構中的投資者(合伙人)能夠直接分享其投資比例的項目稅務虧損(或利潤)，與其他來源的收人合并納稅。在項目融資結構中，歐洲迪斯尼財務公司將擁有迪斯尼樂園的資產，并以一個20年期的杠桿租賃協議，將其資產租賃給歐洲迪斯尼經營公司。根據預測，在項目的頭10年中，由于利息成本和資產折舊等原因項目將產生高額的稅務虧損，而這些稅務虧損將由SNC投資結構中的合伙人所分享。在20年財務租賃協議中止時，歐洲迪斯尼經營公司將從SNC結構手中以其賬面價值(完全折舊后的價值)把項目購買回來.而SNC結構則被解散。
拓展：項目融資協議模板
甲方(政府主體)：
乙方(社會資本主體)：
甲乙雙方在此達成如下條款：
一、項目內容
1.1項目概況
1.1.1 項目建設規模：本項目建設成本約 億元(含前期征遷安置補償費、土地費用及建設期利息)。項目總體規劃用地面積約 畝，建筑面積約 萬平方米(地下室建筑面積約 萬平方米)。
1.1.2 項目公司融資利息：項目公司的融資利息以項目公司融資實際發生的費用為準，計入項目公司的投資總費用。項目公司融資利率水平原則上不高于基準利率(可視項目情況適當上浮 %， %以內部分由政府給予融資補貼，超出20%部分的利息由中標人承擔)。
1.1.3項目實施：計劃201 年初開工建設，201 年初建成使用。本項目項目特許經營期 年，其中計劃建設期 年，運營期 年。
1.2項目合作范圍
3.2.1 項目項下的投融資、施工總承包建設(含土建工程、機電工程、弱電工程、專業設備設施、室外工程及其他工程等)、竣工移交以及質量缺陷責任期內的整改修復、項目運營、維護管理等;具體工程范圍以本項目經有資質單位審核的設計文件、施工圖紙及相關技術標準和要求為準。
3.2.2甲乙雙方按照本協議的約定負責項目合作期間涉及的債務償還、風險承擔及享受相應的運營收益。
3.2.3項目運營期的績效考評。
1.3項目批準文件
(1)項目建議書的批復文件。
(2)發改委的招標核準文件。
(3)由甲方建設 項目的雙流縣人民政府會議紀要。
二、項目公司
2.1項目公司成立條件
5.1.1項目公司必須按本協議約定的條件設立。項目公司的住所地設在項目所在地。
5.1.2甲方應協助項目公司獲得設立項目公司所必需的政府有權部門的批文，以使項目公司能夠按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的要求，辦理組建、設立項目公司的工商登記手續。
2.2項目公司注冊
5.2.1項目公司注冊資本金為項目總投資的20%，即 萬元，其中：甲方出資 萬元，占項目公司 %的股權;乙方出資 萬元，占項目公司 %的股權。股東注冊資本金根據項目實施的資金需求，同時同股權比例到位，具體事項在項目公司章程中約定。項目公司注冊資本的增加、減少、股東變更、股權轉讓等，應按國家有關規定及本協議相關條款執行。
2.3 項目公司的出資方式
甲乙雙方均以現金方式對項目公司出資。甲乙雙方按照本協議支付給項目公司的注冊資本金以外的款項作為甲乙雙方各自對項目公司的債權。
2.4項目公司成立時限
乙方必須保證配合甲方在本協議簽訂之日起60日內設立項目公司完畢，獲得企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等，并達到可以對外營業的法定條件。
2.5項目公司的組織結構項目公司采用現代法人治理結構，成立股東會、董事會或執行董事、監事會，保證項目公司順利運行。甲方在董事會擁有控制權。
2.5.1股東會
由甲乙雙方組成，是本協議項下項目公司的最高權力機構，具體職權按照公司法的有關規定執行。
下列事項由股東會決定，并由全體股東一致同意才能發生法律效力：
(1)任何一方轉讓所持有的全部或部分股權，或在全部或部分股權上設置擔保的;
(2)項目公司對與本項目建設、運營無關的融資及擔保的;
(3)對公司增加或減少注冊資本的;
(4)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的;
(5)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事。
2.5.2董事會
項目公司設立董事會，董事會由 (5) 人組成，甲方委派 (3) 人，乙方委派 (2) 人。董事會按照公司法的有關規定執行。
下列事項由董事會決定，并經董事會過半數后生效：
(1)選舉公司董事長、副董事長、總經理、財務總監;
(2)制定項目運作方案和管理團隊考核目標;
(3)制定項目運營方案;
(4)決定項目公司員工的勞動報酬。營。
5.6.2項目管理團隊應當接受董事會、監事會的監督。
2.7項目公司財務管理
5.7.1項目公司所涉的會計、稅務由項目公司統一處理。
5.7.2項目所需資金實行統一管理、統一支出的原則。
2.8項目公司風險
5.8.1除本協議另有約定外，因項目風險而形成的損失由甲乙雙方按項目公司股權比例進行負擔。
2.9項目退出及移交
項目移交：特許經營期屆滿，項目無償移交給政府，政府也可以根據實際需要和項目運營情況提前接收。
2.10其他
5.11.1項目公司的章程及相關管理制度，均應當符合本協議的約定。
5.11.2除本合同約定外：甲乙雙方根據項目公司的股權比例行使股東會的表決權;項目公司的成立時間及組織機構的設立、運作程序、利潤分配等按本協議的相關約定執行。
三、相關建議
目前我縣實施PPP投資有兩個政策限制有待突破
1.建議項目公司與甲方簽訂《 項目投資建設合作合同》進行投資建設，與乙方簽訂《施工總承包合同》進行工程施工總承包。
2.我縣項目為純公益性項目和提供公共產品的項目，須配置資源給項目公司作為項目公司回報的保證，而我縣目前有現金流的資源只有土地收益權的出讓，建議盡快完善土地作為匹配資源注入項目的相關手續。
;構建我國海外投資保險制度之若干法律問題的思考
大綱：
一、 投資保證制度及相關內容的國外立法例
（一）海外投資保險制度的概念和特征
（二）、主要內容及相關問題的國外立法例
1、承保范圍（投資保險的范圍）
（1）．外匯險 （2）．征用險 （3）．戰爭、內亂險 （4）、 其他政治風險
2、被保險人
3、保險對象
4、投資形式
二、我國建立海外投資保險制度的必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行行
三、完善我國海外投資保險制度的構想
（一）調整保險制度的模式
（二）承保機構的設置
（三）合格投資者的界定
（四）承保范圍的設置
（五）代位求償權的模式選擇
四、結論
構建我國海外投資保險制度之若干法律問題的思考
一、內容提要：
隨著我國經濟實力的增強以及加入WTO的帶來的機遇，近年來我國海外投資事業發展迅速，但由于未建立系統的海外投資保險法律制度，我國的海外投資企業在國外面臨巨大的風險，投資者的合法利益得不到有利的保障。因此，在正確認識海外投資保險制度、借鑒世界各國成功的海外投資保證的立法經驗的基礎上，建立健全我國的海外投資保險制度，無疑對保障我國健全海外投資者的利益具有重要意義，從而影響和加速我國海外投資活動的發展。 本文從保險制度形式、承保機構、被保險人、保險對象、承保范圍等方面對我國海外投資保險法律制度的構建提出了自己的構想。
二、關鍵字詞：
海外投資保險制度 政治風險 國外立法 現狀及問題 構想
三、正文：
20世紀90年代以來，我國的海外投資活動迅速發展，區域趨于廣泛，領域也日漸擴展，這都將導致我國海外投資風險的進一步加大，然而我國海外投資保險制度的確立卻十分緩慢，缺乏本國有效的海外投資保險制度已成為我國海外投資進一步發展的一個“瓶頸”。海外投資保險制度立法勢在必行 .
一、 海外投資保證制度及相關內容的國外立法例
（一）概念與特征
海外投資保險制度（Overseas Investment Insurance scheme）指資本輸出國政府對本國海外投資者在國外可能遇到的政治風險，提供保證或保險，投資者向本國投資保險機構申請保險后，若承保的政治風險發生，致投資者遭受損失，則由國內保險機構補償其損失的制度。[1][1]
從表面看，海外投資保險制度具有一般商事保險制度所具有的射幸性、事后補償性及代位性等基本特點；然而，如果對各國建立海外投資保險制度的動機及該保險制度固有內涵作深層次的考察，不難發現其具有濃厚的國際政治性質和官方性質。總的來說，海外投資保險制度不是一種民間保險或私人保險，而是一種政府保證或國家保證，其保險人即海外投資保險機構不僅具有國家特設機構的性質，而且其保險往往與政府間投資保險協議有密切聯系。
海外投資保險制度的這種性質決定了它不同于私人保險的特征：（1）保險對象的特殊性。海外投資保險制度的對象僅限于私人直接投資，即投資者以支配和直接參與海外企業的經營管理為目的所進行的投資，不包括在海外證券時常上進行的股票或證券買賣即證券投資；（2）承保風險范圍的特殊性。海外投資保險制度的風險不是一般的商業風險，也不是自然風險，而是特殊的政治風險。所謂政治風險是指東道國政治、經濟、社會、法律等因素有其投資者無法抵御和控制的風險投資，主要包括貨幣匯兌險（或稱禁兌風險）、征用險和戰亂風險；[2][2]（3）保險作用的特殊性。海外投資保險制度的作用不僅僅在于當投資者由于政治風險而遭受財產損失時予以