就會背負著巨大的還本付息的壓力和受到苛刻債務條款的限制,財務狀況也會明顯惡化。沉重的財務負擔可能會讓合并企業舉步維艱,影響其正常的生產經營活動,甚至導致其破產。第三,外部融資面臨諸多不確定因素。盡管2007年的A股市場超預期火爆,海歸公司動輒融資100億元以上、在9~10月更是創造了由建設銀行、中海油服、中國神華、中國石油等4家共融資近2000億元的光輝業績。但是,這種情形并非常態,應充分考慮到2006年8月回歸A股市場的中國國航面臨的發行窘境。回顧2008年1月份,在傳聞中國平安將巨額再融資后,內地股市暴跌,幾天之間就跌去1000點以上;2008年2月20日,市場再度傳聞浦發銀行將再融資400億元,導致當天浦發銀行跌停。相比而言,換股合并不受交易規模的限制,能夠避免在大規模的企業合并中支付巨額的現金,極大地緩解了合并的融資壓力,也不會影響企業的日常經營活動,特別適合于“強強聯合”的合并。
(四)在特定時期采取IPO 模式不可行
由于海外上市公司采取IPO模式回歸A股市場會使市場面臨一定的資金抽出壓力,所以中國證監會可能會人為控制海外上市公司的回歸步伐,進而導致合并公司失去恰當的投資時機。例如,湖南有色的回歸計劃被證監會在2008年2月19日否決;紫金礦業回歸A股計劃在2007年12月通過證監會審批,但是因為隨后A股市場大勢不穩,拖到2008年4月底才發行上市。
(五)通過跨市場換股合并能提高公司經營績效
從濰柴動力并購湘火炬,中國鋁業并購蘭州鋁業、山東鋁業來看,合并后,確實能夠產生協同效應,提升公司的經營業績。例如,原中國鋁業的優勢在于鋁土礦,對氧化鋁的生產是強項,但是對于產業鏈下游的成品鋁的生產則是蘭州鋁業與山東鋁業的強項,換股合并后,中國鋁業在整個產業鏈條上資源的分配更加合理,可以有效地規避上游資源或下游產品價格波動帶來的不利影響。濰柴動力則利用收購湘火炬完善了柴油機與汽車零部件產業鏈的整合。 (一)與IPO模式相比,換股吸收合并失去一次較好的融資機會
與大多數海外上市公司采取IPO模式回歸、募集巨額資金相比,跨市場換股吸收合并失去一次較好的融資機會,這種機會彌足珍貴。在我國,通過資本市場融資必須經過證券監管部門的嚴格審批,而證券市場發展起起伏伏,因此,要通過審批必須把握好時機,有可能“過了這村沒這店”,內地上市公司對此都有很深的印象。例如南京銀行早在2003年就已經辦妥發行上市手續,但是由于隨后幾年的熊市以及為股權分置改革讓路等因素的影響,直到2007年才成功發行上市。2007年是一個空前的大牛市,但是這并非A股市場常態。
(二)換股吸收合并在選擇資產時不如IPO靈活
雖然兩種模式都可以讓海外上市公司換取資源,但是與IPO模式相比,換股合并定向嚴重,在選擇資產時不如IPO靈活。首先,通過換股合并只能換取既定公司的資產,而IPO募集的資金則在挑選購置資產時選擇面更寬;其次,通過IPO募集的資金所投項目通常是一個估計值(通常是融資上限),在市場環境發生重大變化時,可以暫停項目的開發進行觀察。
(三)市場的消極反應
企業合并所選擇的支付工具向市場傳遞了不同的信息。通常現金支付意味著合并企業的股票被市場低估,而股票支付表明合并企業的股票被高估。Myers和Majluf(1984)認為,當企業意識到價值被高估,管理層就會利用所擁有的私人信息發行證券為合并融資,這向市場提供了合并者對合并后的公司價值缺乏足夠信心的信號,從長期看這將導致公司股價下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融資型合并會使投資者產生合并企業價值被高估的預期。西方學者研究的結果表明:市場會對現金交易的合并方式作出積極的反應;相反,對股票交易的方式持比較消極的態度,從而可能導致合并公司股價的下滑。
(四)復雜的審批程序
在西方國家,合并發行新股一般要受到證券交易委員會的監督,完成法定的發行手續至少兩個月以上,并且手續繁瑣。在我國同樣必須經過復雜的審批手續。海外上市公司的換股合并,無論企業的規模大小、屬性如何,均需經過雙方公司董事會、債權人、類別股東大會、股東大會的同意并獲得雙方所在地政府、證管辦及中國證監會的批準;由于海外上市公司為外商投資公司,涉及外資并購問題,還必須經過商務部的審批;在合并過程中涉及到國有資產,可能需要國資委的批準。審批程序繁瑣復雜,缺少靈活性。據統計,從合并預案的公告到合并的獲準實施至少需要半年左右的時間;整個換股合并的時間跨度快則1年、慢則3年。冗長的審批程序可能會延誤合并的最佳時機,甚至導致合并失敗。從A股市場已經成功吸收合并的幾起案例來看,由于吸收合并涉及到眾多程序要履行, 因此,整個過程都會比較緩慢。例如濰柴動力吸收合并湘火炬,自2006年9月提出方案時到2007年4月25日才完成股份上市,歷時約8個月,如果從2005年8月濰柴收購部分湘火炬股權時開始計算,則時間長達20個月;中國鋁業換股吸收合并蘭州鋁業、山東鋁業歷時約5個月;上海電氣換股吸收合并上電股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。
(五)合并成本不確定
換股合并需要經歷復雜的談判和審批程序,因此合并雙方從最初的談判到最終的交易會間隔一段比較長的時間。在這段期間,股價是隨時波動的。同時,合并消息的公布也會對股價造成影響。一般來說,當合并消息公布時,目標公司的股票會上漲,目標公司的股東可能因此提高合并出價,從而使最終的交易價格高于合并公司的預期,導致合并公司股東利益的損失。例如,擬被上海電氣換股合并吸收的上電股份,從2007年8月8日的2805元到10月31日收盤8409元, 僅用了3個月和38個交易日實現3倍的升幅,其中8月8日復牌之后,連拉9個漲停。
(六)保密困難
海外上市公司跨市場采取吸收合并的方式由于牽涉面非常大,包括兩地的監管部門、兩地的交易所、合并方和被并方的各類股東,而且需要專門注冊設立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用于換股吸收合并,這樣就很難保密。而一旦風聲傳出,目標公司的股價就會扶搖直上,導致合并方合并成本大增。
SPV的作用在于在收購人和目標公司之間建立“防火墻”,避免目標公司的或有負債和或有訴訟殃及母公司。收購結束后,該SPV可以注銷,也可以繼續保留。例如中國石化2004年在香港“私有化”香港上市公司北京燕化、鎮海煉化時,就分別在境外新設立了北京飛天、寧波甬聯兩家SPV,專門用于收購行動。在“協議安排”模式下,被收購公司必須召開股東大會,由收購方之外的獨立股東投票表決,若75%以上到會股東同意,且明確表示反對的獨立股東不超過10%,則這一“協議安排”才告成功。被收購公司由此取消上市地位,并入收購公司中。
(七)存在巨額現金支付風險
(八)存在“借股投票”風險
海外上市公司所在的上市地市場通常存在融資融券機制,例如香港市場存在“孖展”(margin)機制,即本人只要擁有10港元的資金,就可以向銀行借入90港元,從而購買100港元的股票。因此,對沖基金可以通過“借股投票”的方式影響投票結果。通常,在香港市場上,只要反對公司合并的獨立股東所持股票比例超過10%,“協議安排”下的私有化就宣告失敗。由于私有化失敗后,目標公司股價通常會大幅下跌,也會引發一些指數或者衍生產品價格的聯動反應,這就為“借股投票”的短期炒家提供了套利機會。盡管A股市場尚不存在融資融券機制,“借股投票”的風險暫時不存在。但是,融資融券機制正在熱議,未來該風險還需要充分考慮。
(九)適用范圍有限
采用換股吸收合并模式回歸A股市場通常存在適用范圍有限問題,原因在于合并公司必須在A股市場存在公司控股的目標公司。由于合并公司已經持有目標公司的大部分股份,因此只要對目標公司發行在外的股份進行互換即可。如果兩家公司在業務、股權方面毫無關聯,采用換股吸收合并模式就沒有意義。
什么是 100%換股的方式合并
換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式，已經受到上市公司的極大關注與青睞。
換股吸收合并具備特定的法律程序如下：
1擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議；
2合并各方分別編制出資產負債表和財產清單；
3各方簽署《合并協議》。
宏源證券被換股吸收合并我持有宏源的股票怎么辦
就是將目標公司的全部股權收購過來。成為目標公司唯一的股東。而支付的對價是出資公司的全部股份。
根據具體方式，可有三種情況：
1、增資換股。收購公司采用發行新股的方式，包括普通股或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。
2、庫存股換股。在美國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票。
3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。通常在換股之后，目標公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。
不用理會。宏源證券被換股吸收合并，持有宏源的股票不需要操作，會自動換股，并進入股票資金帳戶。 此次，申萬對宏源換股比例2049:1，也就是說1股宏源證券股票換成申萬宏源2049股，會自動換股，并自動進入股票資金帳戶，不需要操作。
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一簡介：
1申萬宏源證券有限公司（簡稱“申萬宏源”），是由新中國第一家股份制證券公司——申銀萬國證券股份有限公司與國內資本市場第一家上市證券公司——宏源證券股份有限公司，于2015年1月16日合并組建而成。公司目前是國內規模最大、經營業務最齊全、營業網點分布最廣泛的大型綜合類證券公司之一，注冊資本為330億元，擁有員工近8000名，在全國設有18家分公司和309家營業部（含西部證券），并設有香港、東京、新加坡、首爾等海外分支機構。
2經營范圍： 證券經紀、證券投資買粉絲、融資融券、代銷金融產品業務、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務（以上各項業務限新疆、甘肅、陜西、 寧夏、青海、西藏以外區域），證券資產管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷），證券自營。 追答 : 申萬股價為486，宏源為996。你的股票到時候會按照2049的比例并換成申萬的股票。
3申銀萬國證券和宏源證券合并為申萬宏源證券，所以這兩個公司的網站和交易軟件等都進行了合并，因此打開網站顯示的是申萬宏源證券。 申銀萬國與宏源證券是以換股吸收合并的方式以完成本次重組的，申銀萬國證券向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；換股吸收合并的換股比例為2049，新公司的股票可簡稱為申萬宏源，股票代碼000166。 兩家公司合并后營業網點超過300家，一躍成為業內第一梯隊大券商。
發達國家通過境外投資（主要是礦業并購）在全球范圍內迅速占有或控制優質資源，從而保障原料供應穩定和收益水平提高，并迅速造就大型國際礦業航母，取得礦業壟斷優勢，掌握了定價話語權。雖然我國是世界資源的消費中心，但是我國的冶煉企業并沒有從中獲得太多利益。當前，產業鏈的結構與利潤空間分布是逆向的，絕大部分利潤主要集中在采掘環節。這樣的利潤分布及我國對境外資源需求的渴望，使得我國企