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董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同者進行交易。
（四）執行董事、經理、監事除依照法律規定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。
（五）執行董事、經理、監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第二十五條 公司設監事一人，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十六條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
第八章 公司財務、會計
第二十七條 公司應建立、健全如下財務、會計制度：
（一）公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
①資產負債表；
②損益表；
③財務狀況變動表；
④財務情況說明書；
⑤利潤分配表；
（二）公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。
股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。
（四）公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
（五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
（六）公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 公司的合并、分立
第二十八條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。
（一）公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
（二）公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
第二十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十章 公司解散與清算
第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。
第三十一條 公司解散，應在十五日內由股東、有關主管機關或有關專業人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單，同時制定清算方案并報股東會確認；
（二）通知或者公告債權人，應在清算組成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清理所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第三十二條 公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后剩余財產，公司按照股東出資比例分配。
第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
公司章程草案
第一章 總 則
第一條 為保障公司和公司股東的合法權益，規范公司的經營管理，依據《中華人民共和國公司法》的有關規定，制定本公司章程。第二條 公司是有限責任公司。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第二章 公司的名稱和住所第三條 公司名稱： 第四條 公司住所：郵政編碼：
第三章 公司經營范圍和營業執照第五條 公司經營范圍：（具體以工商核定為準）。第六條 公司營業期限：XX年（具體以工商核定為準）。
第四章 公司注冊資本和股東出資第七條 公司注冊資本：XX萬元人民幣，全部為實繳貨幣資本，由出資人一次足額繳付。第八條 公司由 個自然人出資設立，分別是：公司股東按上述持股比例享有表決、分紅等股東權利。
第五章 公司股東會第九條對公司出資并在公司股東名冊上登記者均為公司股東。第十章 公司股東享有以下權利：（一）參加或委托代理人參加公司股東會，并根據其出資比例享有表決權；（二）對公司的經營、行政管理及財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；（三）查閱、復制公司股東會、執行董事、監事的會議記錄、決議或決定，以及財務會計報告；查閱公司的會計賬簿；（四）選舉執行董事、監事；（五）在公司增加資本時，可以優先認繳出資；（六）按照有關法律及本章程規定轉讓、贈與、或質押其股權；（七）按照出資比例取得紅利和其他形式的利益分配；（八）公司終止并經清算后，按照其出資比例參加公司剩余財產的分配；（九）對公司及其他股東、執行董事、監事、高級管理人員等違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的行為，享有依法起訴權；（十）法律、法規及本章程賦予的其他權利。第十一條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守本章程；（二）按照規定時間和方式出資。（三）在公司登記后，不得抽回出資；（四）法律、法規及本章程規定的其他義務。第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規和章程規定行使職權。第十三條 公司股東會行使下列權利：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準執行董事的報告；（五）審議批準監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）制定和修改公司章程。對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字（蓋章）。第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。第十五條 股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。第十六條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式將會議日期、地點、議題通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十八條 股東會首次會議由出資最多的股東按照本章程規定召開和主持。第十九條 股東會會議必須由全體股東按照本章程規定召開和主持。第二十條 股東會作出決議，須經全體股東二分之一以上表決權通過；但以下決議，須經全體股東三分之二以上表決權同意方可作出：（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（二）修改公司章程；（三）增加或減少注冊資本。第二十一條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第六章 執行董事第二十二條 公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。執行董事受股東會領導，對股東會負責。第二十三條 執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期3年，可連選連任。第二十四條 執行董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。董事不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規定，未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。執行董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第二十五條 執行董事的職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案以及發行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制定。第二十