人來廣州對帳結算之前，李X就應該卷“款”潛逃，一走了之。
二、本案屬于李X與X公司之間履行銷售代理合同的民事糾紛，爭議如不能協商解決，訴諸訴訟則屬于私法領域，依據“誰主張、誰舉證”的民事訴訟原理來解決爭議。公訴機關顯然混淆了經濟糾紛與經濟犯罪的界限，插手經濟糾紛實屬不妥，并且，也根本沒有查清本案的全部事實。
1、公訴機關目前掌握的證據材料混亂不清。公訴機關提供的證據主要包括被告人李X的供述、送貨單及收據以及X公司的書證及證詞。
退一步講，如果以 2004年2月15日為起點計算，如下事實必須查實清楚：①X公司發給李X的全部送貨單及李X的收貨收據;②廣東實際銷售情況及李X實際收回貨款;③李X已經付給X公司的全部款項。目前，第①份證據明顯不完整，無法確實知道具體數額(X公司聲稱為111噸)， 2006年4月3日劉X的“詢問筆錄”第3頁陳述，“X公司發貨有號碼單，李X收貨后有收條再傳給公司”。目前卻無看到貨物收發一一對應的完整憑證;第②份證據中送貨單和收款收據是否全面?送貨單(據X公司統計為117.2噸)是否客戶均有簽收?上面均無X公司的簽章，有無退貨及損耗?收款收據統計的金額雖約59萬元，但如 2005年3月11日應力電池廠的收據顯示為“銀行匯款”，該款是否直接給付X公司并不清楚。第③份證據肯定是不完整的。X公司與屈X是不同民事主體，屈X作為法人代表私自收取公司貨款本屬違規(至少有規避稅收的嫌疑)，但李X支付的款項是否全部入帳，有無存在遺漏呢?
而據辯護人仔細核查本案案卷，發現目前X公司統計已收李X的款項，竟然有多點遺漏之處，具體包括：①2005年底李X給殷X了1萬元(見 2006年7月21日劉X的“詢問筆錄”第1頁和 2006年7月10日殷X的“詢問筆錄”第2頁陳述)，X公司統計的現金帳目上沒有顯示(而2006年3月給屈X的2萬元就列在X公司的現金帳目上);②劉X在 2006年7月21日的“詢問筆錄”確認李X過來參加公司會議帶來現金1萬元，但X公司的現金帳目上沒有顯示;③ 2004年6月4日、 2004年11月5日、 2005年1月25日李X分別向殷X各匯款1萬元，但X公司的現金帳目上沒有顯示;④屈X的郵政卡上顯示二筆進帳：11000元( 2004年10月29日)和3650元( 2005年1月2日)，惟獨這二筆沒有顯示在X公司的現金帳目上;⑤屈X在 2006年4月8日的“詢問筆錄”第4頁談到，“ 2005年3月21日李X給公司匯款183148.28元”，但X公司的現金帳目上沒有顯示。這與X公司認可的155000元收款有何關聯?顯然這些重要問題都沒有厘清。
2、本案存在遺漏的未能查明的重要事實。《刑事訴訟法》第43條規定,“審判人員、檢察人員、偵查人員必須依照法定程序，收集能夠證實犯罪嫌疑人、被告人有罪或者無罪、犯罪情節輕重的各種證據”。遺憾的是，本案中存在許多重要的事實并未查明。最重要的就是X公司的產品是否存在質量問題。本案中多份證據可以證實X公司的質量問題普遍存在：①多份收款收據上注明“質量補償金”;②客戶比如高雷電池廠的杜學雷、南海力勁電源廠的鄭永朝、廣州創力電池廠的劉新來、增城捷豹電池廠戴日豐等的“詢問筆錄”可以證實漿層紙的質量問題普遍存在;③公安機關調取的廣州番禺勁能電池廠的“應付明細帳”，多處顯示“質量賠償”、“退貨”等字眼;④2006年4月8日屈X的“詢問筆錄”第6頁陳述4月2日曾到新塘捷豹電池廠退貨一事。諸如此類，不一而足。如果公訴機關認定李X員工身份的話，X公司承擔上述產品質量責任，是否責無旁貸呢?X公司主張的貨款顯然沒有扣減質量補償款這一部分(這部分究竟多少尚待查實)，公訴機關偏頗采納X公司統計的數據，就輕率指控李X侵占X公司的貨款，是否客觀公正呢?
這些由于質量問題導致的損失是多方面的。李X作為經銷商當然有權向X公司主張索賠，在付款期限未明確的情況下，李X同樣可以形成對X公司催款的抗辯。另外，根據《產品質量法》的規定，終端客戶同樣可以向漿層紙的生產者X公司主張索賠。這些客觀情況直接影響X公司實際應回收的貨款，而絕非X公司制作的單方數據(實際發貨量×出廠價格=X公司應得貨款)那么理想化!
其次，廣東佛山倉庫的鑰匙共有二把，除了李X持有一把外，殷X也有倉庫的鑰匙。2006年4月8日屈X的“詢問筆錄”第5頁陳述4月7日倉庫的貨物有移動的痕跡。目前并無證據證明李X處理該批貨物。此外，X公司發送過來的存貨實際有多少?據X公司清查的為39.41噸存貨是否包括“退貨”的部分呢?有無嚴重損耗?這部分積壓的損失誰來承擔?公訴機關均未能查明這些重要事實。
3、如何計算李X拖欠X公司的貨款應確立一個客觀公平的標準。目前，公訴機關完全采納X公司的計算標準是缺乏實事求是態度的，也是極不公正的。它純粹是站在X公司的立場，進行了一次簡單的數學運算。即采用倒扣的辦法來推演出34萬的數額，先計算X公司應收的總貨款，剔除了任何市場風險、質量責任和成本費用等因素;之后演算出一個平均市場銷售價格和實際銷售噸數(而大部分送貨單顯示銷售價格低于此數)，扣除李X應得的固定化利潤(該利潤是可以精確計算出來的，李X二年的毛利潤為7萬多元，撇開銷售成本費用不談，在生活水平較高的廣州，這點錢如何維持生計呢?何談養家糊口?這合乎情理嗎?)，最后得出X公司還應收回的貨款。辯護人認為，在相關數據未得到證據充分證實的情況下，這種計算的基礎本來就不可靠。更何況，這種邏輯只有X公司才能夠接受!
目前，據初步了解，針對李X在廣東已經銷售的貨款大約七八十萬仍未收回，該價款不光包括X公司的出廠價、還有李X應得的差價;同時廣東佛山至少還有40噸的存貨(之前李X承擔了全部運費)。目前，如果X公司利用李X被限制人身自由之際出面清收該款項或者自行銷售貨物(即違反了雙方的協議約定)，明顯嚴重侵奪了李X的合法利益。事實上，這對李X來講是極不公平的，因為除開李X的價格差價利潤不論，這些貨物運至廣東(包括廣州中轉至佛山等成本)的運費是李X先行墊付的，同時廣東的客戶資源也是李X耗費大量成本開發的，X公司能夠不計成本地占有余下的貨款及貨物嗎?
此外，登記在李X名下的金杯客車被公安機關發還給X公司，該車價值人民幣8萬元左右，是否應當在李X的欠款總額中予以扣減呢?
出現如此眾多的問題顯然不是公訴機關所能勝任并一一查清的。本案的實質在于：是要看李X的延付貨款的行為是不是真正地要追究犯罪(即是否要追究刑事責任)。本來本案完全是合同糾紛，把民事問題上升為犯罪，這本身就不是依據《刑事訴訟法》的授權來實施的。《最高人民檢察院辦公廳關于對合同詐騙、侵犯知識產權等經濟犯罪案件依法正確適用逮捕措施的通知》( 2002年5月22日)中明文規定，“…要嚴格區分經濟犯罪與經濟糾紛的界限…認定經濟犯罪，必須嚴格依照刑法規定的犯罪基本特征和犯罪構成要件，從行為的社會危害性、刑事違法性、應受懲罰性幾個方面綜合考慮…做到慎重穩妥，不枉不縱，依法打擊犯罪者，保護無辜者，實現法律效果和社會效果的統一。不能把履行合同中發生的經濟糾紛作為犯罪處理;對于造成本地企業利益受到損害的行為，要具體分析，不能一概作為犯罪處理，防止濫用逮捕權。對于合同和知識產權糾紛中，當事雙方主體真實有效，行為客觀存在，罪與非罪難以辨別，當事人可以行使民事訴訟權利的，更要慎用逮捕權…”。
國家曾三令五申嚴令禁止公安等司法機關插手經濟糾紛。例如①公安部、最高檢、最高法 1990年9月8日公通字89號“關于在商業貿易活動中發生非法拘禁案件情況的通報”;②最高檢1990年商檢法字(1990)第2號“關于查處在商貿活動中以綁架扣押人質等方法逼還債務非法拘禁他人的案件的通報”;③ 1994年10月29日，最高法院法(94)130號“關于堅決糾正和制止以扣押人質方式解決經濟糾紛的通知”。上述法規反復重申：(1)凡屬債務合同糾紛，公安機關絕對不得介入;(2)堅決杜絕強行抓捕收審經濟糾紛當事人作人質，逼債索款，徹底糾正退款放人的非法做法;(3)必須劃清經濟犯罪和經濟糾紛的界限，嚴格依法辦事。
縱觀公安機關提供的證據，值得質疑之處頗多：比如 2006年4月12日上午10點至11點同一時間段居然存在二份針對不同對象的“詢問筆錄”，地點分別在廣州番禺某電池廠和佛山南海某雷電池廠(二地至少1小時的車程)，這顯然是匪夷所思的;“夏斌”是否為公安機關的辦案民警?多份“詢問筆錄”中時而簽名為“夏彬”(如 2006年4月7日鄭永朝的筆錄、 2006年4月8日王平的筆錄等)?時而簽名為“夏斌”(如2006年4月8日戴日豐的筆錄)?X公司委托的見證書也出現“夏彬”和“夏斌”二名并存的現象。如果是同一人的話?怎么能如此隨意簽名?更何況，是在刑事偵查的取證階段?
因此，辯護人認為，在合同訂立及履行過程中，雙方均是適格主體，并切實履行了大部分內容，并不存在合同詐騙或職務侵占等刑事犯罪因素。解決本案糾紛正確的途徑并非強行把委托銷售合同糾紛當做職務侵占罪來處理。辯護人在與李X溝通時，他也承認其應承當的付款責任，也再三明示愿意在客觀的基礎上與X公司談判、協商解決糾紛。
綜上所述，無論是從犯罪構成要件的角度講，還是是從公訴機關提供證據的充足性看，均不能證明李X存在利用職務之便侵占X公司的貨款，構成“職務侵占罪”的事實。不過，李X確實存在與X公司未決的貨款結算問題。但這純屬經濟糾紛，司法干預經濟糾紛實屬不妥，客觀上已造成極為惡劣的影響。盡管李X或許難以回避民事責任的承擔，然而畢竟與“職務侵占罪”是二回事。
鑒此，懇請合議庭查明本案的全部事實真相，避免“地方司法保護主義”的陷阱，依據《刑法》和《刑事訴訟法》等相關法律進行公正判決，宣告被告人李X無罪。而李X與X公司之間的合同糾紛亦應盡早協商或提交訴訟來解決!
;【譯文】
韓愈再次敬禮。我得以拜見閣下已有好多年了，開始也曾經蒙得您的贊譽，因為貧賤。為了衣食而奔走四方，不能夠經常不斷地拜望您。這以后閣下的地位越來越高，依附奉承您的人越來越多，地位日益尊貴，貧賤的人便日益隔膜；依附奉承您的人日益增多，您所愛重的人多了而感情