Tik Tok是抖音短視頻國際版。
第三方市場數據機構App Annie的統計顯示，不僅在越南，Tik Tok在日本、泰國、菲律賓、馬來西亞、柬埔寨等國家都處于市場領先地位，均多次登頂當地App Store或Google Play總榜。
據《日本經濟新聞》報道，對100名日本路人進行問卷調查，結果有24人表示正在玩Tik Tok，此時距Tik Tok登陸日本只有短短半年時間，顯示出后來者居上的勢頭。
擴展資料；
TikTok為何風靡全球；
TikTok的視頻一般不會超過15秒，一些優質的創作者可以制作時長59秒的視頻。這些視頻屬于不同主題，比如音樂、烹飪、舞蹈、時尚等。
跨境電商正在成為互聯網巨頭們爭奪的又一“戰場”。
前不久，拼多多推出跨境平臺Temu，首站是北美市場;今年來在蔣凡的帶領下，阿里跨境業務進行了重新整合，近日又公布了OKKI“獨立站”解決方案;從2021年開始，TikTokShop也開啟了東南亞第一站，嘗到甜頭后，今年火力全開在東南亞多個國家開展業務。
隨著支持政策出臺、物流網絡體系的加速建設以及數字技術基礎設施的持續完善，跨境電商保持高速發展，然而今年來黑天鵝事件集中爆發，跨境電商也面臨著前所未來的挑戰。
出海的互聯網巨頭們，如何突出重圍?
一、巨頭出海
互聯網巨頭們紛紛涌入跨境電商。
9月1日，媒體報道拼多多跨境電商平臺Temu正式在美國上線。
據新言財經報道，Temu注冊人地址是上海長寧區婁山關路533號，為拼多多總部所在地。Temu的網站和APP的功能設計幾乎沒有差別，網站以女裝為主，還包涵寵物用品、首飾、日用品、兒童用品等多個品類。和SHEIN相似的是，Temu網站首頁“20%”的折扣標識非常明顯。
而拼多多在招商時的口徑是，平臺仍處于早期扶持階段，運營、倉儲、物流、匯率結算風險都由拼多多來承擔。
目前國內多個主流招聘平臺顯示，目前拼多多上線了大量跨境電商的招聘信息，包括跨境電商商家運營、品類運營、商家產品經理等多種崗位，為其跨境電商項目籌備兵力。
事實上，阿里、字節、京東、騰訊等巨頭也早已入局跨境電商賽道。
早在1999年，阿里就推出了做跨境貿易B2B業務的阿里巴巴國際站，后來又發展出B2C平臺速賣通，以及后來投資了面向東南亞本地市場的Lazada、土耳其市場的Trendyol、巴基斯坦的Daraz，廣泛覆蓋全球約200個國家和地區。
去年年底阿里重新整合設立中國數字商業、海外數字商業兩大業務板塊。2022年初，淘寶天貓原總裁蔣凡被調任，接管阿里海外數字商業板塊，對其進行一系列梳理和重新布局。只是目前成果尚不顯著。
最新財報顯示，今年4-6月，阿里巴巴國際商業收入增長2%，占總收入比例為7%，和2022財年的比例持平。
阿里跨境電商最新的動態是，在近期的中國國際服務貿易交易會上，阿里巴巴國際站發布獨立站數智化解決方案“OKKI”和數智化跨境B2B物流服務。
京東則在2015年上線了跨境B2C平臺JOYBUY。此外，通過與當地電商公司合作，京東先后推出了京東印尼站、泰國的JDCentral;在越南，京東投資了本地電商平臺Tiki.vn。
不過，京東B2C業務發展并不理想。2021年11月24日，JOYBUY發布公告，稱因公司戰略發展需要，平臺將于2021年12月9日停止現有業務的運營。在此之前，京東先后在俄羅斯、澳大利亞市場折戟，在印尼市場，也被阿里、騰訊占據了一半以上的流量。
思考之下，京東轉攻跨境電商B2B業務，專注全球供應鏈。
停運半年后，去年11月JOYBUY宣布從B2C平臺升級為跨境B2B交易和服務平臺。升級后的業務被命名為“京東全球貿”，主要基于京東的供應鏈基礎設施，通過打通干線運輸、海外倉儲、末端配送、售后服務的全鏈路，幫助出海工廠和商家快速打入國外市場。在今年6月18日正式開放運營，重點布局北美及東南亞市場。
今年1月，京東宣布和加拿大一站式SaaS模式的電商服務平臺Shopify達成戰略合作，為Shopify商家打造“一站式選品平臺”插件。
被認為沒有電商基因的騰訊，在跨境電商領域主要以投資為主，最成功的投資案例之一是Sea旗下的Shopee。2015成立的Shopee，目前已經超過阿里的Lazada，成為東南亞流量排名第一的電商平臺。
但不甘“局外人”身份，在2021騰訊數字生態大會上，騰訊云發布跨境電商一站式解決方案，深入跨境電商賽道。
隨著TikTok在全球影響力迅速擴大，字節也在謀劃著出海的生意。
2021年2月，TikTok印度尼西亞站開啟了本土店注冊，兩個月后又啟動英國項目。2022年更是快馬加鞭，僅上半年，TikTok電商上線了泰國、越南、馬來西亞、菲律賓、新加坡的本土與跨境業務，并推出新賣家免除一個月傭金等優惠政策吸引商家。
據晚點LatePost消息，泰國、越南、馬來西亞、菲律賓、新加坡已能夠為TikTok電商在東南亞貢獻至少五成GMV，其在印尼市場的月均GMV已經達到了2億美元。然而TikTok在英國市場較為慘淡，今年上半年月均GMV英國約為印尼的十分之一。
近日有消息透露，TikTok正在調整全球業務，規劃是先做印度、馬來西亞、泰國、日韓和中東市場，其他地區先收縮。目前字節跳動人士已向媒體證實TikTok此次調整計劃。
另36氪消息稱，TikTok電商2022年GMV目標接近120億元，在2021年基礎上翻了近一倍。
二、為何出海?
巨頭們紛紛選擇電商出海，一方面是因為國內的流量正在見頂。
從2003年開始，電商行業的高速增長離不開網絡購物人口紅利的爆發，但如今這個增速不再。
根據中國互聯網絡信息中心的統計，2019年網絡消費增速降至15.6%，而同年社會零售消費增長為8%，兩者逐漸趨同。
流量紅利消退，導致商家的獲客成本居高不下。根據《南華早報》發布的《中國互聯網報告2021》顯示，中國電商平臺獲客成本在五年內漲了一倍。
光大證券報告顯示，2018年京東的活躍客戶獲客成本為1503元、阿里巴巴的活躍客戶獲客成本為312元。
與此同時，阿里等巨頭國內電商業務增長乏力。
根據阿里財報顯示，2022年4-6月，阿里收入為2055.55億元，同比沒有增長。其中，中國商業收入同比下降1%至1419.35億元，云業務收入同比增長10%至176.85億元，國際商業收入同比增長2%至154.51億元。
作為海外最受歡迎的MOBA游戲之一，近期，沐瞳科技旗下游戲MobileLegends:BangBang的職業電競聯賽MPL宣布正式登陸巴西地區。
這是沐瞳科技在東南亞地區以外舉辦的首個MPL賽事，該賽事將與TikTokLIVE合作，聚集巴西最優秀的6支MLBB戰隊，爭奪總獎池30,000美元的獎金。這項國際賽事的落地，也被視為MLBB在巴西市場長期發展的標志。
“今天標志著MLBB電競一個激動人心的新篇章，MLBB巴西玩家社區長期以來一直呼吁在該國建立職業聯賽，我們希望幫助玩家實現這個愿望，推出巴西MPL并培養下一代電競選手”，沐瞳科技巴西電競負責人AjayJilka表示。
上海沐瞳科技有限公司（MOONTON）成立于2014年，總部位于上海，在印度尼西亞、新加坡、菲律賓等地設有分支機構，目前公司員工規模超過900人。沐瞳旗下的MOBA手游MobileLegends：BangBang（MLBB）是在東南亞、拉美、中東等國際市場上最受歡迎的電子競技游戲之一，在東南亞地區被稱為“國民游戲”。2019年、2021年MLBB均成功入選東南亞運動會電競獎牌項目。截至目前MLBB全球累計下載已超10億次，月活躍用戶峰值達1億人。
MobileLegends:BangBang電競成立于2017年，是一個讓全球玩家追尋電競夢想的平臺。目前，MLBB電競已擴展到多個聯賽，包括在東南亞舉辦的MPL系列，以及今年新加入的巴西聯賽。在2019年和即將到來的2021年東南亞運動會，MLBB電競均作為運動會官方指定電競項目受到玩家的廣泛關注。
走出去智庫觀察
8月26日，美國商務部以“幫助中國軍方在南海修建人工島”為由，將24家中國企業列入“實體清單”。被加入實體清單后，向這些企業出口、再出口或轉讓（境內）受美國《出口管理條例》（EAR）管轄的物項需經美國商務部許可。
走出去智庫（CGGT）特約法律專家、北京大成總部高級合伙人蔡開明分析認為，美國針對中國的打擊手段頻次漸高、范圍漸廣，7月13日闡明對中國南海的立場后，8月即輔以出口管制及簽證限制措施。同樣，美國于8月5日宣布擴大“凈網行動”后，即在同月采取多項措施落實該項目項下的四大重點內容，僅有一項尚未落實。由此可見美國針對中國的相關表態已不是宣示性警告，而極有可能通過具體打擊措施落實相關政策。
美國還會有哪些打擊措施？又如何應對？今天，走出去智庫（CGGT）刊發蔡開明等律師的分析文章，供關注中美關系和跨境合規管理的讀者參閱。
要 點
CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK
1、向被列入實體清單的24個中國實體輸入美國《出口管制條例》（EAR）管制物項，均需事先獲得許可證。其他機構與實體清單企業/機構進行交易或為其提供貨運、物流、港口、保險、融資租賃服務，應當謹慎識別合規風險，避免違反美國出口管制規定。
2、中國通信服務運營商在美面臨清潔運營商、涉軍企業、證券監管三重風險，應當對此給予充分關注。
3、在被列入實體清單后，建議實體清單企業/機構告知交易對方，交易雙方在公司內部各自建立防火墻，使“美國人”無法參與到有關產品的研發、運營、維護等環節。
正 文
CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK
文/北京大成律師事務所蔡開明律師團隊
美東時間2020年8月26日，美國商務部工業與安全局（BIS）以從事“有悖于美國國家安全和外交利益的活動”為由，將60個實體加入實體清單（Entity List）。其中，24個中國大陸實體由于所謂“參與中國政府在中國南海的領土開發活動”而被列入。同日，美國國務卿蓬佩奧（Michael Pompeo）宣稱，將對“負責或參與中國南海有爭議的前哨基地的大規模開發、建設或軍事化的中國公民”施加簽證限制。我們對上述事件做了簡要分析。
一、BIS實體清單更新情況
（一）具體名單及被列入原因
2020年8月26日，BIS將被美國政府認定為違背美國國家安全或外交政策利益的60個實體新增至實體清單，上述實體所在的國家及地區包括中國大陸、中國香港、法國、印度尼西亞、馬來西亞、阿曼、巴基斯坦、俄羅斯、瑞士以及阿聯酋，其中：
（1）中國大陸有24家實體因支持中國在南海開發并軍事化有領土爭議的前哨基地的行為而被列入實體清單，這是美國政府首次通過實體清單就中國南海問題采取行動。
（2）此外，還有5家中國實體因為非南海原因而被列入：牧泰實業有限公司（MTech Instrial Limited，音譯）另被指支持無保障的核活動及導彈擴散活動；香港泰和電氣有限公司被指支持無保障的核活動；珩星電子（連云港）股份有限公司及上海鋒金電子科技有限公司（Shanghai Fengjin Electronic Technology Co., Ltd.）被指可能將EAR管制物項用于中國境內的軍事活動；西安陸路科技有限公司（Xi’an Overland Science and Technology Co., Ltd. ，音譯）被指支持中國軍方的項目以及將EAR管制物項轉移給已被列入實體清單的主體。
（3）中國香港的1家企業因支持無保障的核活動而被列入；另有1家企業因可能將自美國出口、再出口或轉移（國內）的物項用于中國境內的軍事活動而被列入。
（4）馬來西亞的6家實體因涉及在BIS許可證申請中偽造材料以便將美國原產的物項轉移到伊朗而被列入；另有5家企業因將美國原產的航空器零部件運往伊朗而被列入。
（5）俄羅斯的5家實體因參與俄羅斯軍事行動而被列入。
（6）巴基斯坦的5家實體因支持無保障的核活動而被列入。
（7）阿聯酋的1家實體因支持無保障的核活動而被列入；另有3家實體因違背美國國家安全或外交政策利益而被列入；
（8）印度尼西亞、法國及阿曼的共3家實體因將美國原產的航空器零部件運往伊朗而被列入；
（9）瑞士的2家實體因將美國原產的航空器零部件運往伊朗而被列入。
BIS特別指出，2016年7月12日，根據1982年《聯合國海洋法公約》（UNCLOS）任命成立的臨時仲裁庭裁決美濟礁屬于菲律賓專屬經濟區（Exclusive E買粉絲nomic Zone, EEZ）及大陸架。現有證據表明中國交通建設集團下屬5個實體“幫助中國在南海進行開發并軍事化有領土爭議的前哨基地”，特別是參與了美濟礁（Mischief Reef）區域的領土開發；其余19家中國企業也參與了類似的開發活動。
24家中國企業的名稱及基本信息如下：
（二）法律后果
1、推定拒絕的許可證政策
向上述被列入實體清單的24個中國實體輸入美國《出口管制條例》（EAR）管制物項，均需事先獲得許可證。
針對上述24個中國實體的許可證申請將適用“推定拒絕”（Presumption of Denial）的審查政策——即推定應當不簽發許可證，除非申請人提供足以推翻該推定的證據，否則BIS將拒絕簽發出口許可證。
另外，對上述24個中國實體的出口、再出口及轉讓（國內）不予適用許可證例外。
2、其他機構不得為實體清單企業/機構的違法交易提供協助、便利
其他機構與實體清單企業/機構進行交易或為其提供貨運、物流、港口、保險、融資租賃服務，應當謹慎識別合規風險，避免違反美國出口管制規定。若承運人或代理人參與被禁止的交易或違反EAR的相關規定將面臨行政和/或刑事責任，還有可能會被禁止參與相關第三方業務活動（如貨物承運、法律買粉絲等）。該等違規行為具體包括：1）促成、協助、唆使、提供買粉絲、命令、引誘、推動或允許EAR所禁止的事項或忽略EAR所要求的行為；2）因任何目的、以任何方式與他人共謀實施違反EAR的行為；3）對于受EAR管制的任何物項的出口，任何人在明知其將違反EAR管制的情況下，對其進行預定、購買、消除、隱蔽、存儲、使用、借貸、交易、運輸、提供融資、轉運或提供其他服務。
二、相關背景——南海裁決
南海地區長久以來摩擦不斷、局勢復雜。
2012年6月21日，中國宣布建立地級三沙市，政府駐西沙永興島，管轄西南中沙群島的島礁及其海域，并在隨后數月間采取了落實三沙設市的一系列行政、司法、軍事舉措。
2013年1月22日，菲律賓就與中國的南海“海洋管轄權”爭端向常設仲裁法院提起仲裁，時任庭長柳井俊二與菲律賓根據《聯合國海洋法公約》附件七任命臨時仲裁庭。同年2月19日，中方認為仲裁庭不具資質，拒絕參與仲裁程序。且中方認為此案所涉爭端實質上是超出公約調整范圍的領土主權和海域劃界問題，故仲裁庭對此案無管轄權。
2014年12月7日，中國外交部發表立場文件闡釋在南海仲裁案管轄權問題上的立場，聲明中國不接受、不參與菲律賓提起的仲裁。
2016年7月12日，在中國缺席的情況下，臨時仲裁庭仲裁支持菲律賓的訴求，認定中國大陸在低潮高地建造人工島的行為被認為侵犯了“菲律賓的主權權利”。同時，仲裁庭認為中國在南海的填海造陸“給環境造成了不可挽回的損失”，要求中國政府停止在南海的活動。
裁決次日，聯合國官方微博表示此案仲裁庭與聯合國無關，該仲裁庭不屬于國際法院或其他聯合國系統司法機構，其裁決并不能依照《聯合國憲章》第十四章關于國際法院的規定提交聯合國安全理事會申請強制執行。
據英國廣播公司報道，裁決結果公布后，美國曾敦促各方避免挑釁性言論或行動。時任美國國務院發言人科爾比曾表示，海牙南海仲裁法庭對和平解決中菲兩國南海糾紛作出了重要貢獻，美國政府不會對該案作出評論，但將支持和平解決南海領土和海洋主權糾紛。2016年的南海裁決認定美濟礁不屬于中國領海，此后，美國曾多次公開支持對該仲裁裁決。
三、美國近期與中國南海相關的動態
（一）美國國務院動態
1、簽證限制
2020年8月26日，美國國務卿蓬佩奧宣稱，美國將對“負責或參與中國南海有爭議哨所的大規模開發、建設或軍事化的中國公民”施加簽證限制，上述主體的直系親屬也可能面臨同樣的簽證限制。蓬佩奧稱，中國交通建設集團領導了中國在南海前哨基地的破壞性疏浚工作，同時也是中國“一帶一路”戰略的主要承包商之一。該公司及其子公司在全球范圍內“從事腐敗、掠奪性融資、環境破壞以及其他不正當行為”。美國絕不允許“中國運用中國交通建設集團及其他國有企業實施擴張”。美國將繼續采取行動直至中國在南海停止其強制性行為。此外，美國將繼續與盟國及伙伴一道抵抗此類破壞穩定的活動。”
2、就中國南海問題表明立場
今年7月13日，蓬佩奧發表聲明，闡述美國在中國南海問題上的立場。美國認為仲裁庭于2016年7月12日對中國和菲律賓在中國南海爭議一案中承認菲律賓對爭議專屬經濟海域主張，該仲裁庭作出的裁決具有法律約束力，中國在中國南海的九段線主張無法律依據。
（二） 美國國會引入多部南海相關法案
1、《中國南海及東海制裁法案》（S.1634 - South China Sea and East China Sea Sanctions Act of 2019）
該法案于2019年5月23日由共和黨反華參議員馬克·盧比奧（Mar買粉絲 Rubio）引入，但此后未經審議或表決，因此尚無法律效力。2019年6月26日，眾議院引入了相同名稱的法案，二者的體例及內容高度相似。
該法案著眼于中國南海海域，稱將對幫助中國政府建設和發展該海域的中國主體、對“威脅和平、安全或穩定”負有責任的中國主體，以及對上述主體提供了實質性幫助的其他主體實施制裁，制裁措施包括凍結涉美資產及禁止入境美國。
該法案還授權美國總統在特定情況下，禁止/嚴格限制被制裁主體在美國國內的外國金融機構開設及維持代理行帳戶或通匯帳戶。
該法案還強調了美國須禁止對承認中國在南海及東海主權的國家提供任何援助。
2、《中國南海自由航行法案》（H.R.7675 - South China Sea Freedom of Navigation Act）
該法案于2020年7月20日被引入眾議院，旨在修改《2017財年國防授權法》，提升《美國自由航行報告》的報告頻率并增加了與盟國及伙伴國家共同質疑的過度海上權利主張（excessive maritime claim）的報告要求。
3、《拒絕中國對南海及東海島嶼及領土的相關主張》（H.R.7982 - To reject the People's Republic of China's claims 買粉絲ncerning certain islands and territories in the East and South China Seas）
該法案于2020年8月7日被引入眾議院，目前尚未公開文本內容。
四、相關影響及形勢預測
（一）被列入的實體受實體清單的直接影響或許有限，但不排除美方采取后續的制裁措施。
綜合分析美國針對南海問題將相關實體列入實體清單并采取禁止入境的制裁措施以及美國國務院近期的相關動態，南海主權問題已經成為除香港自治、新疆人權、軍民融合、網絡安全以外美國用以打擊中國的另一主要借口。盡管據《紐約時報》報道，此次列入實體清單的企業鮮少涉及美國出口管制物項，美國商務部某高級官員匿名表示，美國出口商向上述24家實體出口EAR管制物項的金額較小，在過去5年僅有500萬美元。同樣，雖然蓬佩奧宣稱要對南海相關的責任個人及家屬施加簽證限制，但尚未公布具體名單。
若中美關系持續僵持，不排除美國會加快上述南海制裁法律立法進程且對相關企業施加列入SDN清單等制裁措施的可能性。特別是，此次蓬佩奧宣布簽證限制時，指名中國交通建設集團及其子公司在全球范圍內“從事腐敗等不當行為”，美國財政部可根據針對腐敗和侵犯人權行為的全球馬格尼茨基（Global Magnitsky）制裁項目將該等企業列入SDN清單，對其進行制裁。
（二）針對美國當下的“凈網行動”，中國通訊服務運營商在美風險或會提升。
雖然BIS及美國國務院的公告都僅稱美國采取上述措施是針對相關主體涉及南海的開發及軍事化行動，但是根據企業公開信息，此次被列入清單的上海凱波水下工程有限公司及陜西長嶺電子科技有限責任公司的主營業務包含電纜建設，除了參與南海開發及建設，上述企業也有可能因為其主營業務涉及此前美國“凈網行動”中強調的“清潔電纜”而受到美國政府的格外關注。
2020年8月5日，美國宣布在“5G清潔路徑”的基礎上，擴大“凈網行動”（Clean Network Program）以保護美國資產，新增了包括“清潔運營商”、“清潔應用商店”、“清潔應用程序”、“清潔云”及“清潔電纜”五項重點內容。此后，美國采取針對中國企業的多項措施，雖未直接援引“凈網行動”，但分析所涉企業的業務類型可以發現，該等措施正全方位落實“凈網行動”的要求：8月6日，特朗普對TikTok及買粉絲頒布的禁令可歸為落實“清潔應用程序”的舉措；8月17日，BIS針對華為發布新的限制性規定可歸為落實“5G清潔路徑”的舉措，且同日將多家華為系云計算關聯公司列入實體清單，可歸為落實“清潔云”的舉措。此次被列入實體清單的企業中包含部分主營業務為電纜相關業務的企業，可歸為落實 “清潔電纜”的舉措。
至此，自擴大“凈網行動”后，美國針對中國企業的具體措施僅有“清潔運營商”尚未落實。此前，蓬佩奧曾公開表示將加入美國司法部長巴爾（William Barr）、國防部長埃斯珀（Mark Esper）及代理國土安全部長沃爾夫（Chad Wolf ）之列，敦促美國聯邦通信委員會（FCC）終止對中國電信及其他中國通訊服務運營商的服務許可（authorization）。2020年6月24日，中國電信及中國移動被列入國防部“涉軍企業”清單，盡管美國未以聯邦公告的形式公開該清單，截至目前，也未對清單內企業采取相應行動，但是根據《1999財年國防授權法》（1999 NDAA），美國總統可以根據IEEPA的授權隨時決定對清單中企業采取制裁措施。此外，中國電信、中國移動及中國聯通均在美國發行存托憑證，受到美國證券交易委員會（SEC）的監管。8月6日，美國總統金融市場工作組發布《關于保護美國投資者防范中國公司重大風險的報告》，建議針對美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）無法進行檢查的轄區（包括中國），提高上市門檻、加強信息披露要求、強化投資風險提示，并要求在美上市公司最遲于2022年1月1日前須滿足PCAOB的相關要求，否則可能會面臨退市風險，體現了美國針對中國在美上市公司加強監管的趨勢。
綜上，中國通信服務運營商在美面臨上述清潔運營商、涉軍企業、證券監管三重風險，應當對此給予充分關注。
（三）美國公開提及或重點關注的行業及企業可能會面臨精準打擊。
美國于7月13日闡明對中國南海的立場后，8月即輔以出口管制及簽證限制措施。同樣，美國于8月5日宣布擴大“凈網行動”后，即在同月采取多項措施落實該項目項下的四大重點內容，僅有一項尚未落實。可見，美國針對中國的相關表態已不是宣示性警告，而極有可能通過具體打擊措施落實相關政策。
五、對實體清單企業/機構的應對建議
（一）注意“美國人”因素
在被列入實體清單后，建議實體清單企業/機構告知交易對方，交易雙方在公司內部各自建立防火墻，使“美國人”無法參與到有關產品的研發、運營、維護等環節。
具有“美國人”資格的主體包括：（1）美國公民或具有美國永久居留權的自然人、注冊于美國的企業（包括非美國企業的美國辦公室和子公司）；（2）美國個人或實體擁有或者控制的第三國企業；（3）在進行違規交易時出現在美國境內的個人和企業。企業內部的美國員工會被認為具有“美國人”主體資格。
（二）識別相關交易
針對實體清單企業擬出售的物項，若購買方未被列入美國的出口管制或經濟制裁的黑名單，相關出售交易仍可繼續進行，違反EAR的相關風險比較小。但若實體清單企業擬出售的物項受EAR管制，則需要根據該物項的ECCN或EAR99編碼來研判是否需要申請許可證。
針對實體清單企業擬采購的物項，實體清單企業應當識別擬購買的物項是否屬于EAR管制的范圍。若屬于EAR管制物項，應提示出售方積極向BIS申請相關許可證。若出售方的申請被拒絕，應停止有關購買交易。若實體清單企業擬購買的物項不屬于EAR的管制范圍，或出售方已取得美國許可證，則該等交易不會違反EAR的相關規定。建議實體清單企業告知出售方該等資訊，使其消除顧慮，繼續相關交易。
（三）關注關聯方風險
若某A集團旗下的B公司被列入美國實體清單，則其他任何公司出售EAR管制物項至B公司，一般情況下都需要逐單申請許可證，且審查政策是推定拒絕。同時，若該A集團的其他關聯公司不能證明其業務、人員、經營上與B公司完全獨立（legally distinct），則有很大風險也被視為實體清單企業。因此，實體清單企業的關聯公司需注意：1）不得向該實體清單企業出售美國EAR管制物項，除非已經獲得許可證；2）應當對自身已經獲得的EAR管制物項做好針對該實體清單企業的隔離措施。
（四）審查合同條款
1、合資、合營企業條款。被列入黑名單的企業若有與美國或其他國家企業合營的開展與出口管制項目相關業務的企業（如研究開發、市場經營等），合營企業的后續經營可能會面臨包括清算在內的一系列風險。建議該等中資企業仔細審查合營合同，爭取一切有利條件，先發制人。否則待合同對方援引合同中的有利條款，黑名單企業將處于被動狀態，不利于維護自身權益。
2、上、下游客戶的銷售條款。針對被列入黑名單的企業由于將無法獲得EAR管制物項而可能導致的生產、經營問題，建議該等企業提前分析合同條款、預判違約風險，并與上下游企業重新協商違約責任。
（五）跟進受管制事件的進展
1、積極采取補救措施。了解被列入實體清單的原因事項。
2、積極申請移除程序。通過專業人士與BIS及美國政府其他利益相關方就解決美國政府的顧慮的方案進行談判。
3、密切關注自身是否被列入其他黑名單或被美國采取更嚴厲的制裁措施，以便及時評估并更新相關的合規風險防范措施。
六、對其他有涉美業務的中國企業應對建議
根據前述形勢預測部分的分析，美國將會就其關注的重點領域或公開提及的具體企業加強或新增禁止/限制措施，中國的涉美企業應當關注和理解美國不斷出臺的新法律法規、行政命令，研讀OFAC、BIS等行政部門的新規，評估技術研發、生產制造、銷售維護等各個業務環節中的合規風險，建立健全自身的合規體系，必要情況下考慮替代供應鏈及市場，并拓展新業務。
特別地，涉美的中資企業應確認日常經營是否涉及敏感業務（如軍用業務、通訊業務、人工智能、超級計算機計算、監控產品、云服務、電纜、手機應用程序等），排查EAR管制物項的最終用戶及最終用途。對與政府相關的最終用戶（如國有企業或政府業務承包商），去往中國新疆、西藏、香港、南海地區或者朝鮮、伊朗、古巴、俄羅斯、敘利亞、委內瑞拉等目的地的涉美物項，以及包含上述地區的供應商及客戶需要開展額外的盡職調查。
注釋：
1.indivials responsible for, or 買粉絲plicit in, either the large-scale reclamation, 買粉絲nstruction, or militarization of disputed outposts.
2.美濟礁（Mischief Reef，北緯9北緯chief Re，東經115chief Reef5'），位于南沙群島東北部。南海仲裁案的裁決書顯示，美濟礁是一個橢圓形的大環礁，寬約6.5公里，有三個天然入口進入環礁湖。瀉湖內有許多發育良好的斑塊礁，有巨大的葉狀珊瑚和枝狀珊瑚。在自然條件下，美濟礁區域最高的巖石在漲潮時被覆蓋，因此仲裁庭將其列為“低潮高地”。
3.經查，該公司的經營狀態為已吊銷、未注銷。
4.根據《聯合國海洋法公約》第十三條，“低潮高地”是指在低潮時四面環水并高于水面但在高潮時沒入水中的自然形成的陸地。如果低潮高地全部或一部與大陸或島嶼的距離不超過領海的寬度，該高地的低潮線可作為測算領海寬度的基線。如果低潮高地全部與大陸或島嶼的距離超過領海的寬度，則該高地沒有其自己的領海。
5.買粉絲s://買粉絲.nytimes.買粉絲/2020/08/26/business/e買粉絲nomy/trump-sanctions-south-買粉絲-sea.買粉絲
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專家介紹
蔡開明
北京大成總部高級合伙人，大成總部跨境投資和跨境貿易業務負責人。目前擔任中國貿易促進委員會(中國國際商會)經貿摩擦法律顧問委員會副主任、商務部下屬中國機電進出口商會法律顧問、商務部下屬中國輕工業進出口商會法律顧問、商務部下屬中國紡織品進出口商會法律顧問、中國貿促會陜西省分會商事法律專家買粉絲委員會委員、石家莊仲裁委仲裁員。
蔡律師從事國際貿易救濟、出口管制、跨境投資并購、跨境業務合規等相關業務。曾代理國內外知名大型企業處理跨境業務，也代理了眾多國際貿易救濟案件。客戶包括中興通訊、招商局集團、安塞樂米塔爾集團、葛洲壩集團、佳通輪胎、寶鋼股份、石藥集團等公司，其專業表現與卓越才能獲得了客戶的高度認可。
蔡開明律師從美國天普大學畢業并獲得法律碩士學位，擁有律師職業資格和中國并購交易師資格。
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