09 海外并購弊端有哪些(香港上市有哪些法律問題需要注意的呢)

时间:2024-05-14 04:47:45 编辑: 来源:

際經濟一體化的大勢和隱含在跨國資本后面的國家利益分析,重構我國海外投資政策體系不僅應從企業的微觀層面考慮,更應從國家層面進行戰略思考,還應從我國轉軌的現實出發。

從這三方面問題看,政府在“走出去”中起著關鍵的作用。加快政府職能的轉換,建立新的政企關系和新的管理機制,對于企業“走出去”至關重要。因為,今日世界的競爭已不僅是企業間的競爭,也是國家間的競爭,是政府和企業聯合力量間的競爭,并且從全球范圍看,國家給予企業以商業的、政治的、外交的支持已成為通行的行為方式和司空見慣的行為準則。顯然,在這樣一個全球化的世界,面對這樣的“國際慣例”,我國企業想“走出去”,沒有政府的支持和協調行動,要在全球站穩腳跟并奪取競爭的勝利將是困難的。但是,由于境外企業所處的特殊環境和特殊要求,承受著特殊的經營風險和競爭壓力,這就決定了我們絕不能把境外企業看做是國內企業在境外的分廠,用管理國內企業的思維和辦法管理境外投資企業;更不能把境外企業辦成傳統體制下的國有企業,用傳統的計劃經濟管理辦法管理境外投資企業。要“走出去”,就必須加快制度創新,創造全新的、適應全球化形勢的管理體制和制度,而不能是原有的“政企不分”在新形勢下的復歸。

從單向的“引進來”到雙向的“引進來”和“走出去”相結合,這樣的戰略轉變,必然要伴隨著相應的政策和體制調整。在國內體制改革尚未完成的情況下,進行這樣的調整無疑有相當的難度。而且涉及這么多的領域和范圍,進行系統的制度和政策設計本身就是一個復雜的課題。但從“走出去”的目標和全球化的慣例,把握“走出去”的政策取向以及管理思路和機制卻是可能的。世界銀行指出:要扭轉這種狀況,中國需要“明確的規則,特別是管理的透明度、會計責任和信息,改進所有權結構和國有企業的控制和管理,確定監管或篩選機制(或兩者兼而有之)以避免較大風險,消除稅收、匯率和信用市場的扭曲。但需要避免中央指定的投資,因為它們不能解決業績問題,并有可能使投資進一步扭曲。實際上,要實施“走出去”涉及的問題比世界銀行所提到的還要廣泛。“走出去”作為國家的一個重大戰略決策,既需要有積極的緊迫感,更需要扎實有效的準備和基礎工作。

用“走出去”的戰略觀點審視20年的對外投資,最主要的缺陷恐怕是缺乏國家戰略意識和戰略的指導。20年的對外投資整體上仍屬于部門和企業個別的行為,缺乏自覺的、有長遠打算的國家層次上的整體運作;在目標上則局限于擴大貿易,獲取原料和技術,增加出口等企業微觀層次上,缺乏明確的國家戰略目標的引導。今天,“走出去”作為一個應對全球化的國家戰略提出來,要保證“走出去”成為長遠的國家行為,鼓勵和支持企業在國家的目標引導下積極“走出去”,就需要制定“走出去”的具體目標模式和戰略規劃,進行相應的政策調整和體制調整,這是實施“走出去”戰略的前提條件和制度基礎。制定“走出去”戰略規劃的主要目的,一是明確“走出去”戰略的目標,二是提出動員和協調全國資源和力量的政策和措施,三是保證“走出去”戰略長期穩定的實施。“走出去”戰略規劃涉及的主要內容,應包括目標市場的選定、投資的目標產業、跨國企業的培育、相關戰略的協調、法律法規的調整、管理體制和政策的調整、鼓勵措施、實施的階段劃分和重點以及國家協調機制和程序等。有了明確的規劃指導和有力的政策保障,才可能使“走出去”戰略避免“一窩蜂”和“一陣風”的干擾,使“走出去”戰略真正建立在穩固的基石上。

四、政策改進建議

基于上述理解認識,我們提出在“統一管制、服務扶持、保護保障”三個方面共計20條具體建議,以期改進和完善“走出去”戰略的政策體系。

(一)管制體系統一:體制重構、管制簡化、戰略規劃、突破國有限制

1.設立國務院直屬的國家海外投資管理局,改變海外投資多頭管理現狀,統一事權。其他政府部門僅參與政策制定,而將相關審批權限統一于海外投資管理局,從而有利于在國家層面上統一領導、管理和協調全國各部門、各行業的對外投資活動。

2.加快海外投資的立法進度,完善我國海外投資的法律制度。海外投資的立法仍然滯后,應加快《海外直接投資法》和《海外投資保險法》等相關法規的制定速度,統一和規范對國有企業、民營、私營和合資等各類性質企業進行境外投資的標準、審批程序和管理辦法,以法律形式公布,規范其境外投資行為。

3.改革境外投資審批制度。政府要創造有利于企業“走出去”的寬松環境,減少和消除阻礙企業直接進入國際市場的因素。要合理縮小審批范圍,適當放寬審批條件。審批中要對各類所有制企業一視同仁。所有審批均集中于海外投資管理局,避免審批的多部門;海外投資管理局在各省設立辦事處,避免審批的多層次;科學設計審批程序,加強部門間的協調,提高管制效率。

4.加快研究出臺海外并購政策。跨國并購已經成為國際投資的普遍形式,而我國現行政策依然基于新建投資項目,從而忽略了并購形式對資金、外匯、產權管理等方面對政府管制的特殊要求。因此,我們必須加快研究出臺有關海外并購方面的具體管理政策。

5.加強對實施“走出去”戰略的總體規劃。通過制定有關規劃、政策,確定投資行業、投資地區、投資主體、投資方式重點,明確發展目標和重點,要定期選定和公布海外投資的鼓勵行業,引導企業進行正確選擇。處理好與國家實施的其他發展戰略的銜接問題。“走出去”戰略是國家發展戰略的一部分,它的實施必須與其他戰略有機地結合起來。

6.加強對境外投資的監督管理。改變對境外投資重審批、輕管理、審批管理脫節的狀況,加強投資后的監督管理。國家作為社會管理者,要對所有境外投資企業進行監督管理,包括加強財務監督、稅收管制、外匯管制等。同時,國家作為國有資產的所有者,要探索加強對國有企業境外投資的監督管理。這主要是指國家通過管理境內投資主體來間接實施對境外國有投資企業的監督管理。境內投資主體對境外企業的監督管理主要包括:境外企業經營者的任免與監督獎懲;經營、財務審計監管;行使企業重大經營決策權;決定收益分配,獲取投資收益。

7.不論何種形式所有制的企業一律平等。隨著中國加入世界貿易組織,外商投資企業在我國將獲得國民待遇。在這種情況下,我們也應該立即給予國內的民營企業平等待遇,為各種類型的企業創造平等競爭的條件、為民營企業走向國際市場提供良好的環境。民營企業與其他類型企業的政治和經濟待遇平等了,“身份”問題也就解決了。“身份”問題解決了,民營企業就可以放開手腳更大膽地走向國際市場,參與國際競爭,積極地開展海外投資活動。

8.向國內企業下放涉外經營權。涉外經營權主要包括進出口經營權、海外投資與融資權和外經業務經營權等。這些經營權外國企業都有,所以進入中國很方便。但這些經營權中國企業不是都有,手腳被我們自己捆住了,錯過了許多寶貴的商業機會,不利于企業走向國際市場,不利于實施“走出去”戰略。所以,要向企業放權,使所有的企業都具有“走出去”的權力,盡快實現涉外經營權審批制向登記制的轉變。完全放權后,要加強法律監督,要強化行業協會的協調作用。

9.要進一步放寬對經商人員的出國外事管制。我國實行改革開放政策已有20多年的歷史,各類企業經營人員和外派勞務人員的出國管理制度改動卻較小。公有制企業司局級領導出國須組織部門和上級主管領導的審批,手續繁雜,審批時間也較長。近來,一些地方對外派勞務人員出國審查不僅沒有放寬,反而增加難度,搞預政審,耗費了外派勞務業務的時間。一些地方對企業駐外人員和臨時出國人員只發放一年有效護照,致使企業成本增加,影響了業務發展。建議簡化經商人員的出國出境審批手續,對外派勞務僅由公安部門進行犯罪記錄審查,免除政審程序。

10.在國家總體戰略下,推動資本項目自由化進程,逐步取消外匯管制。很明顯,目前的外匯管制特別是資本項目不能自由化的政策與鼓勵企業“走出去”的政策是相互掣肘的。但是,根據現階段我國經濟發展的狀況,我們依然應堅持對實行人民幣資本項目自由化持謹慎的態度。這就要求必須在國家總體戰略下,安排資本項目自由化的具體進程,并采取變通措施減少其對海外投資的影響。

(二)服務扶持功能:金融扶持、情報提供

1.建立國家對外投資信用機構,提供政策金融支持。對外投資信用機構的作用主要體現在三個方面:一是政策導向。根據國家宏觀經濟政策,對本國鼓勵的對外投資領域予以重點扶持,起到以國家資本帶動和引導私人資本輸出的導向作用。二是資金支持。利用出口信貸、政府優惠貸款、海外投資基金等政策性資金,通過直接貸款或參股等形式,為國內企業在海外的獨資或合資企業提供融資。三是風險管理。為本國企業提供境外投資保險,主要承保境外投資的政治風險,包括戰爭、動亂、征用、國有化及外匯管制等給投資企業造成的損失。

2.擴大國內企業在境外投資的商業信貸資源。目前,國內提供的海外投資信貸資源遠遠不能滿足業務發展的需要。一方面,國內商業銀行必須盡快建立我國企業海外投資風險評估體系,幫助企業分析風險,并以此作為提供信貸的依據。另一方面,伴隨我國加入世貿組織后金融業對外開放力度的加大,我國企業應能夠利用外國在華投資銀行以及國際資本市場的信貸資源,為擴大海外投資的規模、提高效益服務。

3.進一步完善為企業跨國經營提供的信用擔保制度。目前,企業拓展國際市場需要國內政策銀行或商業銀行開具的各類保函規模越來越大,數量急劇增加,但由于種種原因,信用擔保已經成為阻礙企業開拓國際市場的重大因素之一。盡管國家進出口銀行可根據國家最新政策降低擔保抵押比例,但審批時間過長,手續繁瑣,必須在北京審批,不僅企業成本加大,而且嚴重影響了中國企業的國際信譽和形象,容易貽誤商機。

4.改善買方信貸政策,使境外投資和其他對外經濟技術合作業務與傳統外貿出口享有同等的信貸政策待遇。長期以來,出口信貸政策為我國外貿出口的快速健康發展發揮了重大作用,但是在發展境外投資和對外工程承包等各項經濟技術合作業務當中,我國進出口銀行作為國家專業政策銀行,沒有考慮這些業務的特殊性,只習慣于采用賣方信貸,基本上不鼓勵采用買方信貸。一方面,工程承包和海外投資與一般貿易相比,資金占用額度大,還款周期長,采用賣方信貸使我方企業資產負債率高,融資成本加大,不利于開拓市場和業務發展。另一方面,目前國內的買方信貸手續繁瑣,且買方信貸信用風險擔保保費過高,達到5%~6%,使買方負擔過重,嚴重制約了買方信貸作為出口信貸的另一驅動器的重要作用。美國進出口銀行實行的出口信貸政策恰恰與我國相反,銀行基本上采用買方信貸,尤其是當買方國家政府出具償還擔保的時候,基本不考慮用賣方信貸。例如在美中貿易當中,對于中資企業和中方控股的合資企業從美國進口機電設備或其他產品,只要中國政府或中國銀行出具償還擔保,美國進出口銀行基本上予以信貸支持;而基本不向美資企業提供出口中國的賣方信貸。這種政策傾向值得我們思考。

5.接受實物支付。目前,許多發展中國家國內外匯短缺,與我國之間長期存在貿易逆差,我國企業在境外投資和境外工程承包活動中不能接受實物支付,有礙于雙邊關系的健康發展。建議對國內經濟發展急需的戰略物資如石油、木材、化肥和食用油的進口在必要時可考慮接受實物支付,擴大我國商品和服務出口,增加國內短缺資源的進口,以取得事半功倍的效果。

6.取消對我國海外企業生產的國內戰略資源和稀缺資源的進口限制。走出去戰略的目的之一,是為了更好地利用國際資源。因此,我們在鼓勵國內企業走出去利用國際資源進行生產的同時,應當對其生產的產品進口取消進口限制,尤其是那些國民經濟發展急需的稀缺資源和國家戰略資源。

7.簡化退稅程序,加快出口退稅進度。改“先征后退”為“免、抵、退”能夠減少國家及出口企業退稅資金流量,有利于解

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