法律主觀：
有限公司能 破產清算 。 《中華人民共和國 企業破產法 》第七條中指出， 債務人 有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請： 1.債務人不能清償到期 債務 ， 債權人 可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。 2.企業法人已解散但未 清算 或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院 申請破產 清算。
法律客觀：《公司法》第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 第一百八十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
法律主觀：
股東需要承擔的責任與義務主要有： 1.出資(按時足額出資，不得抽逃出資); 2.遵守法律、 法規 及 公司章程 ; 3.不得濫用 股東權利 損害公司或其他股東的利益; 4.不得濫用公司地位和有限責任損害 債權人 利益。
法律客觀：《 公司法 》第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入 有限責任公司 在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。
直接委托律師辦理即可
公司破產必須經過人民法院的審理和裁定才能確認，不經人民法院審理，公司自身不能進入破產程序
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破產申請根據我國《企業破產法》規定，公司破產必須有申請，申請人可以是公司自己，也可以是其他債權人公司自己申請時，主要是認為公司已經資不抵債，無法再繼續經營
債權人申請時，主要是認為債務公司不能償還到期債務，已出現資不抵債
盡管法律有如此規定，但在我國，絕大多數是公司自己申請破產，幾乎很少有債權人申請破產
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法院裁定受理公司或者債權人向人民法院提出破產申請后，人民法院裁定受理的，需要指定破產管理人
人民法院受理破產申請后，需要在人民法院報上公告案件受理情況，告知公司債權人在指定期間內向管理人申報債權，同時通知第次債權人會議召開的時間、地點
根據法律規定，債權申報期間最短為30天，最長為90天
對于公司賬目中記載的已知債權人，人民法院以書面的方式通知其中報債權，通知可以郵寄、轉讓等方式送達，告知已知債權人申報債權的時間、方式，以及在申報債權時需要攜帶的材料
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指定破產管理人公司進入破產程序后，原有的公司法定代表人、董事、總經理，監事等人員不再行使原有職權，公司需要交給破產管理人管理
破產管理人可以由律師事務所、審計事務所、評估機構，以及清算事務所擔任
但是，并不是上述所有的中介機構都可以擔任破產管理人，只有在當地高級人民法院破產管理人名冊中備案的中介機構才能擔任破產管理人
因此，在公司破產立案后，由受理破產案件的法院，在破產管理人名冊中指定破產管理人，并由破產管理人接管破產公司，處理破產事務
破產管理人對外代表公司，這里需要指出的是，破產公司涉訴時，仍然以公司作為訴訟當事人參與訴訟，破產管理人只作為代表人參加訴訟，破產管理人的負責人具體簽署相關的法律文件，如授權委托書，法定代表人身份證明等
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破產管理人接管破產企業破產管理人的主要職責是管理破產企業，負責破產企業的清算、重整或者和解
破產企業的日常事務都由破產管理人決定
破產管理人對破產企業的接管是全面的接管，包括接管破產企業的營業執照洛種公章、賬簿、合同、流動資金、勞動人事檔案等資料;接管破產企業的財產，對破產企業的財產行使處分權;決定破產企業是否繼續經營，尚未履行完畢的合同是否繼續履行;委托拍賣機構對破產財產進行拍賣，擬定分配方案，對破產財產進行分配等重大事項
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審計、評估破產企業管理人由非審計、評估機構擔任的，需要委托審計、評估機構對企業財務進行審計，對企業資產進行評估，以確定企業的資產負債率和企業的財產價值，為下一步的財產處置提供依據
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接受債權申報公司的債權人自公告之日起，或者自接到債權申報通知書之日起即可向破產管理人申報債權
人民法院立案受理破產案件后，應在人民法院報上公告，管理人根據債權人的申報制作債權登記表，記錄債權人的申報情況，包括債權人名稱、債權數額、債權形成時間及形成原因等
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召開債權人會議由于公司破產清算，可能使債權得不到清償，或者得到清償的比例極小
因此，法律規定債權人會議是破產程序中的最高權力機構
依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，行使表決權
首先，據你所述，目前公司股東為你和另一方，其中你占20%、另一方80%，若雙方協議解散公司，則雙方應根據股權比例清算公司財產；
其次，你作為技術入股的10%經各股東明確約定并經工商登記的，合法有效，你有權根據該股權比例主張股東權利，包括資產收益權等；
再次，關于你的問題：
1、一年的盈利已經按照我的股份結算給我。請問我有權主張技術股賠償嗎？？
另一方股東若不存在出資不到位、侵害小股東利益等情形的，而且，公司盈利實際上也按照你的股份進行分配，你是沒有權利要求賠償，但你可以依據你的股權比例要求分配公司資產，即要求分配相當于公司全部資產20%的財產或資金。
賠償與主張清算分配不一樣，前者是過錯或違約賠償，后者則只是股東權利的合法實現。
2、我把技術股作為資金退出嗎？如果可以，是以什么為計算標準退出資金？
公司清算時，分配對象為公司全部財產，若公司有可分配財產、資金，則你可以要求按照股權比例（20%，包括技術股）進行分配。當然，你另外10%的現金出資亦應當實際出資到位。
最后，大股東決定解散公司，但不能侵害小股東利益，在解散公司前，你可以要求召開股東會，就公司解散、資產核查、清算、分配等進行表決，簽署股東會決議。在實際操作中，建議上述股東會決議一式數份，因為到稅務、工商等部門辦理注銷事宜時有多處需提交該決議。
公司解散的具體程序為：
公司法規定，公司在解散事由出現后，均應當成立清算組進行清算。
解散清算原則上由企業自行組織清算。而且，新生效的公司法司法解釋將提出強制清算申請的主體擴大到了公司股東，單獨持有或者合計持有公司股權10%的股東可以申請法院指定清算。
也就是說，如果大股東拒絕清算、拒絕分配財產，則你可要求法院強制清算。
公司清算程序：
1、公司權力機構決議
公司權力機構(股東會或董事會)在公司解散事由出現之后應及時召開股東會或者董事會，表決通過公司解散決議。
2、清算組的成立和備案
公司在解散事由出現之日起15天內公司即應成立清算組，有限責任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。自清算應當自成立之日起10日內須將清算組成員、清算組負責人名單向所在的公司登記機關備案。
3、清算公告和債權登記
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告
●債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五天內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。
●書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
4、清算財產
清理公司財產、編制資產負債表和財產清單，公司清算期間的財產包括：1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產;2、清算開始后至清算終結前公司所取得的財產;3、應當由公司先使的其他財產權利。公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回;已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。
5、制定清算方案
清算組在清理公司財產清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，如果發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產;否則應當制定清算方案，清算方案應經股東會確認。
清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：
(1)職工工資;
(2)社會保險費用;
(3)法定補償金;
(4)稅款;
(5)企業債務;企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額;
(6)清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東。
6、清算報告
由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會或人民法院確認。清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。
7、注銷登記
公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。
申請公司注銷登記應提交的文件、證明。
●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;
●股東會通過的關于公司解散的決議;
企業破產是指債務人因不能償債或者資不抵債時，由債權人或債務人訴請法院宣告破產并依破產程序償還債務的一種法律制度。那么當企業破產后，破產人財產不足以償還全部債務的情況下該如何處理?根據《中華人民共和國企業破產法》第一百一十三條的規定，首先，應當先償還破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金;其次償還破產人欠繳社會保險費用和破產人所欠稅款;最后再行償還普通破產債權。如果破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。綜上，企業破產后，應當就破產人全部財產償還債務，不能全部償還的，嚴格遵守法律規定，按照清償順序償還。法律依據：《中華人民共和國企業破產法》第一百一十三條破產財產