設立分公司與設立駐外辦事處的區別體現在以下三個方面：
一、職能上不同。
辦事處只能做銷售協調，不能經營；分公司能與客戶簽合同，開發票，全面展開業務，這是兩種分支機構最重要的區別。
百度百科-分公司
海外公司設代表處，代表處是指外國（或地區）企業在境內設立的機構，辦事處是外商投資企業設立的機構。代表處：不可以買發票，不可以簽合同，所有的開銷必須來自國外母公司匯款。辦事處：已經取消，無法成立。
外商代表處，又稱外國企業在華常駐代表機構。對一些剛剛進入中國市場的外國投資者來說，設立外商代表處是一個較佳的過渡橋梁。代表處審批程序簡單，無注冊資本金要求。但代表處不可以直接進行經營性活動，只能代表境外公司進行其經營范圍內的業務聯絡、產品介紹、市場調查和技術交流等業務活動。代表處不具備法人資格，其民事責任由其境外的公司承擔。
經營范圍
只能代表境外母公司從事總部業務范圍內的聯絡、產品推廣、市場調研、技術交流等業務活動，不能以代表處的名義直接從事經營活動。
二者是有明顯區別的：
1、經營能力不同
分公司設立的目的主要是為了擴大總公司的經營規模，因此依法設立拿到營業執照的分公司，有經營資格、訴訟資格，也具備獨立締約的能力。
辦事處一般是為方便業務往來而在總公司異地所設立的臨時辦公場所，無需辦理工商稅務登記，可以從事銷售協調工作，但不能直接從事經營活動。
2、稅收待遇不同
分公司有經營活動，那么分公司應該就地分攤繳納企業所得稅，也應該按照增值稅、營業稅的相關規定，繳納經營產生的流轉稅，一般是單獨繳納或匯總到總公司一起繳納。
辦事處沒有公司性質，沒有購銷行為就不存在納稅的問題，因而長期以來總是有不少運營不規范的公司利用辦事處從事經營活動，由總公司統一開具發票降低整體稅負，這是有法律風險的。
總、子、分公司與辦事處區別
所謂子公司是指被母公司有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司；所謂分公司是一指作為公司的分支機構而存在，在國家稅收中，它往往與常設機構是同義詞。當一個企業要進行跨地區經營時，常見的做法就是在其它地區設立下屬機構，即開辦子公司或分公司，從法律上講，子公司屬于獨立法人，而分公司則不屬于獨立法人，它們之間的不同在于：一是設立手續不同，在外地創辦獨立核算子公司，需要辦理許多手續，設立程序復雜，開辦費用也較大，而設立分公司的程序比較簡單，費用開支比較少；二是核算和納稅形式不同，子公司是獨立核算并獨立申報納稅，當地稅務機關比較喜歡，而分公司不是獨立法人，由總公司進行核算盈虧和統一納稅，如有盈虧，分公司和總公司可以相互抵扣后才交納所得稅。三是稅收優惠不同，子公司承擔全面納稅義務，分公司只承擔有限納稅義務。子公司是獨立法人可以享受免稅期限、優惠政策等在內的各種優惠政策；而分公司作為非獨立法人，則不能享受這些優惠政策。如我國對外商投資企業實行的“兩免三減半”、“稅收優惠稅率”等優惠政策，則只能適用于獨立法人企業。由于法律上認為子公司和母公司不是同一法律實體，因而子公司的虧損不能并入總公司帳上；而分公司和總公司是同一法律實體，其在經營中發生的虧損可以和總公司相抵。因此，當企業擴大生產經營需要到國外或外地設立分支機構時，可以在進入地的初期，針對當地情況不熟、生產經營處于起步階段、發生虧損的可能性較大的情況，考慮設立分公司，從而使外地發生的虧損在總公司沖減，以減輕總公司的負擔。而當生產經營走向正軌，產品打開銷路，可以盈利時，應考慮設立子公司，可以在盈利時保證能享受當地稅收優惠的政策。
辦事處一般可不單獨核算，可不單獨進行稅務登記，其業務類似于民法規定的行紀，只聯系業務，一般不單獨與客戶形成直接的購銷關系；而分公司則不然，分公司一般應單獨進行工商登記，單獨進行稅務登記，單獨計繳流轉稅，除所得稅由總公司匯總計繳以外，其他的業務可以按總公司的業務處理（當然，部分業務須總公司授權如對外擔保等），類似于子公司，除所得稅以及所有者權益核算（分公司收到總公司啟動資金應作上級撥入資金，總公司作撥付所屬資金，并可設置內部往來科目核算與總公司往來，報表可單獨報送稅局，總公司應編制匯總報表對外報送，而子公司與母公司則應編報合并會計報表）。
代表處和辦事處的區別：在一般情況下海外公司在國內設立聯絡處為代表處，而國內公司在各省市設立聯絡處為辦事處。代表處，又稱外國企業在華常駐代表機構，是外國公司在中國設立的代表母公司在國內的業務聯絡機構。代表處的經營范圍應當在向登記機關提交的文件中寫明，由工商行政管理機關確認(特殊行業需審批)，該經營范圍將被規定在常駐代表機構登記證上。外國企業的駐華常駐代表機構只能在其登記證規定的范圍內從事活動。外商投資企業辦事處是依照《企業法人登記管理條例》及其《實施細則》設立的辦事機構。外商投資企業設立的辦事機構從事業務活動的合法憑證是《外商投資企業辦事機構注冊證》，依據該《注冊證》，可以刻制公章，開立銀行帳戶，從事業務活動。簡而言之，代表處是指外國(或地區)企業在境內設立的機構，辦事處是外商投資企業設立的機構。
過去是用內地公司來接單，之后再從國內采購產品，國內公司由于賺取了利潤，從而需要向國內政府繳納稅收。而現在你完全可以通過成立一間香港有限公司，利用香港公司擔當一個洋行的作用來進行貿易，利用香港的高效及豐富的信息渠道來聯系客戶，拓展市場，也利用香港完善的金融體制及自由貿易港的地位更好的開拓業務。例如，你可以香港公司的名義來尋找客戶，談判簽約，接單（假設是100萬美元），之后用過去同樣的價格（假設是80萬美元）直接向您現在國內的供貨商來采購，最后以香港公司的名義直接賣給您的海外客戶，貨物也并不一定非得經過香港，可直接從中國港口運往目的港，這樣香港公司便有20萬美元的利潤，且所面對稅負是相當輕的，甚至如果您能夠證明利潤非香港本地產生的話，便可無須向香港繳納利得稅。此時，對于內地的供貨商來說利潤并沒有任何影響，只是過去是賣給您（個人）內地公司而現在是賣給您的香港公司而已。帳戶方面，可以通過香港公司的賬戶來方便您的國際資金的結算，香港是眾所周知的超級金融中心，沒有任何外匯管制，各項金融服務都非常健全，所以很方便您進行資金運作；或者也可以選擇以香港有限公司的名義在內地開設一個離岸賬戶，也一樣可以進行資金的運作。所謂離岸賬戶，是中國政府特批內地部分銀行可以專為境外公司而開設的非本地運作的外幣賬戶。它很少受內地的外匯管制，資金從境外打入或是打出到境外都是完全自由和方便的。
當然這種情況下，如果工廠沒有進出口經營權你還是需要在內地找一個外貿代理幫助你出口，但這次就是直接出口給你自己的香港公司了。當然，能否如此操作其實還取決于你和工廠的結算方式等等，畢竟你要付給工廠的是人民幣，但離岸賬戶只能付外匯，而離岸賬戶是不能直接提現或者結匯的。
由于對你的情況不是特別清楚，所以只能簡單介紹下一般的操作方式，如果有具體問題可以繼續與我聯絡，tjevans@126.買粉絲
國內辦事處是指境外機構在國內成立的辦事機構，但辦事處代表處都不能實際開展業務，只能聯絡客戶展示產品，換句話說，就是辦事處不能接業務，也不能收付款。