了取得技術，有的是為了消滅一個競爭對手。其后目標企業的尋找、收購合同的談判、并購完成后的整合都要圍繞這個目的和戰略而進行。
2.幫助委托方尋找目標企業。不是每一個希望海外并購的企業都有確定的目標。投行往往接受企業的委托，根據要求有針對性地掃描市場，確定哪些企業客觀上符合委托企業的要求，可以作為下一步接觸的對象（確定所謂的“long list”）。
3.同可能的企業聯系并談判。在初步確定了相關企業之后，投行通過進一步的分析和接觸，了解哪些企業有興趣出售，哪些經過進一步調查不適合委托人的情況，確定所謂的“short list”。之后，在投行的領導下，同最終確定下來的若干家（一般2至3個）最有可能的目標企業進行談判。
4.為企業并購安排融資。中資企業早期并購因為標的較小，所以一般都使用自有資金進行。隨著并購項目規模和標的額的增加，企業不大可能全部用自有資金進行，這樣就需要投行通過各種可能的方法為企業安排融資,包括銀行貸款、聯合戰略投資者或者金融投資者、發放債券、增發股票等等。象吉利的本次并購，交易額將近吉利2009年一年純利潤的10倍，而且沃爾沃公司本身負債累累，沒有投行進行各種融資安排，交易很難完成。
當然，如果投行是為出售的一方提供買粉絲，其側重點就完全不一樣了。
II. 法律顧問
交易雙方最初接觸，針對交易進行備忘錄或者意向書談判的時候，就需要有律師介入。通常人們認為，備忘錄和意向書沒有法律約束力，也沒有什么法律風險，所以沒有必要花錢請律師。但是，國外并購交易當中，備忘錄和意向書雖然不具備法律約束力，但是如果交易順利進行下去，在備忘錄和意向書中確定的根本原則是無法隨意修改和變動的。比如，有的跨國并購通常把后期的一些難點問題放在最前面的備忘錄和意向書中來討論，如定價、某些債務、債權的處理、員工的問題、政府審批的問題等等。這樣做，可以讓一些敏感問題提前解決，避免后置這些問題造成的時間延誤。這些問題一旦確定下來，如果沒有什么意外，在并購的后期工作中就很難改變。如果一方認為備忘錄和意向書本身不具約束力所以可以隨時對其中的條款進行修改，會被對方認為不夠專業，也缺乏起碼的誠信，會導致整個交易中途夭折。所以，雖然備忘錄和意向書沒有法律約束力，如果誠心完成交易，還是要遵守相應的承諾的。在這個階段，律師要能夠從項目管理的角度為客戶提供相應的買粉絲，引導客戶通過相應的安排使交易能夠順利進行。特別是需要律師能夠同投行一起對交易的結構和融資方案等安排進行法律上的評估，如果一個融資安排法律上會遇到障礙，將影響整個交易的完成。所以律師在早期介入交易，對交易的方向把握具有舉足輕重的意義。
并購交易最初階段，律師負責對目標企業進行法律上的盡職調查或者叫審慎調查。調查是通過審查目標企業自設立以來所有的法律文件從而發現可能的法律風險。法律盡職調查包括的范圍很廣，有公司成立的相關調查、股權所屬調查、公司組織結構、章程、勞動合同、租賃合同、房地產登記、保險合同、供貨商合同、原料采購合同、代理合同、知識產權協議、知識產權登記、訴訟狀況等等各個方面。作為項目經理的律師要有能力組織對所有上述各方面法律文件審理的能力，當目標企業在不同國家有分公司或者子公司的時候（如沃爾沃的企業位于瑞典、比利時、馬來西亞等，而且還牽扯到中國法下的審批問題），律師對各個法律管轄區下企業法律文件的管理、審查以及同各個國家律師的協調就十分重要。通過對所有這些文件的審閱以及針對相關管理人的問訊，收購方可以對目標企業的法律狀況得到全面理解。一旦發現有任何法律風險，收購方往往會要求出售方及時處理，或者將相關條件作為付款的前提條件，這樣保障收購方在成為公司的新股東的時候不面臨這些法律風險的困擾。
盡職調查之后，律師就成為股權轉讓合同的主要談判者。在明確了收購方的意圖后，根據盡職調查得出的結論，律師將風險在股權轉讓合同中進行相應安排，同時，律師會協同收購方或者代表收購方同出售方談判。直到談判后的股權交割、價款支付，以及談判后需要處理的法律問題，比如法院登記、相關公證等等。大型的并購交易還不可避免地要經過反壟斷申請、國家安全審查等程序，也都需要律師來完成。
律師的總體任務是要向收購方指出收購存在的法律風險，但是律師不能成為阻礙收購最終完成的障礙。所以，并購中的法律顧問既要有風險意識，讓客戶意識到風險的存在，但是也不能因為風險的存在而破壞交易的完成。
III. 財務、稅務顧問
財務、稅務顧問的作用是協助投行對目標企業進行價值評估，同時對目標企業進行財務和稅務的盡職調查。
除了價值評估外，財務稅務顧問要對目標企業進行全面的財務盡職調查和稅務盡職調查。這部分工作主要包括調查目標企業的資產負債表、損益表、經營計劃分析、財務狀況及風險、資產及投資狀況、產品、市場及客戶狀況、生產和員工等，此外，還要調查目標企業需要交納什么稅種，過去若干年是否按照規定交納，是否同主管稅務機關之間就稅務交納問題有爭議等等。如果發現目標企業有稅務上的風險，在股權收購合同中也要對此作出相應安排。
IV. 公關公司
在大型跨國并購項目中，除了買方與賣方兩家的利益外，公司股權的變更也會涉及企業的工會、員工、銀行以及政府機構等的利益。大型企業超過一定人數的時候，當地法律往往會賦予工會相當大的話語權，辭退員工、改變經營戰略等常常會受到來自工會的阻力。而工會為了保護員工的利益，也會盡量行使法律所賦予的權利。企業并購往往伴之以整合，有的工廠會被關閉，有的生產會被壓縮，目標企業（全部或部分）員工就成為并購后的第一個犧牲品。而政府部門為了選舉和當地經濟發展的需要，往往也會壓迫交易的雙方作出有利于維護當地就業的承諾。有鑒于此，大型跨國并購需要專業的公關公司在所有這些層面以及公共媒體進行充分和及時的溝通，以保證并購的順利進行。溝通不充分往往會給出售方和買方造成很大的社會壓力，最終影響雙方的決策。
公關公司會通過同媒體的溝通和為收購方準備相應的宣傳資料和口徑，為收購方避免來自第三方的負面影響。例如，歐洲大多數媒體和政府對中國企業的并購行為持懷疑態度，認為中國企業的并購會造成目標企業的關閉、技術的流失以及員工的失業。公關公司可以宣傳收購方的真實意圖，打消各界的疑慮，保障并購談判的平穩環境。當然，在吉利收購沃爾沃的交易中，吉利本身希望增加沃爾沃汽車在中國的銷售，同時保留瑞典和比利時的生產基地，不削減當地員工數量，這些都是能夠安撫當地員工和政府的措施，公關公司的工作難度相對要小很多。
總之，中國企業進行海外并購的道路仍然十分漫長，還有很多經驗教訓要吸取。吉利通過并購沃爾沃證明中國企業正在適應國際通行的游戲規則，對保障并購最終取得勝利十分重要。盡管如此，我們應當認識到，并購本身不是目的，并購的最終目的是要達到協同效力。吉利進行了很漂亮的一次并購程序，但是，并購是否能夠最終成功，還要看幾年以后所有吉利人和沃爾沃人的共同努力。■
網上轉的，參考一下吧
海外并購不能好大喜功，更不能只看短期的得失。貪大、圖快都是被諸多案例反復證實的誤區。從這一角度而言，有些貌似成功完成的海外并購交易從一開始便應被扣插敗筆的標簽。一個典型案例就是前面提到的改革開放以來跨境并購第一單——首鋼集團收購秘魯鐵礦公司項目，由于缺乏調查，首鋼開出的1.2億美元的價格遠遠高出秘魯政府的標底和其他競爭對手的出價，加上償還收購融資貸款本息的資金，使這一本應有盈余的項目在之后十年里都難以盈利。因此，拋開“海外并購第一單”的歷史光環和當年即拋出1.2億美元的“氣魄”，從投資角度分析，這次投資應屬一項極其失敗的并購案例。
對于中國投資者而言，成功海外并購的概念不應僅僅局限于被并購目標是否實現資產升值和達到特定財務運營指標，更應在整個動態過程中滿足投資者進行并購的初衷和遠景戰略目的。比如，2004年聯想集團[7.22-0.28%]收購IBM的全球個人電腦業務及收購后展開的一系列整合攻勢，不僅在世界范圍內提升了聯想品牌的知名度，更被專業人士認為通過并購實現了“無形資源的轉移”。正如聯想總裁柳傳志所說，聯想用17.5億美元(包括承擔5億美元債務)買到了“能解決自己問題的業務”，用更短的時間滿足了其實現國際化在人力資源、企業文化、品牌資源、研發能力、客戶關系、完整渠道及供應鏈等多方面的所需的提升。雖然聯想在此次海外并購后經歷了海外市場銷量下滑、國內市場競爭愈烈的動蕩，但這些都不能構成否定該海外并購行為的理由。又以被溢美之詞頻頻堆砌的吉利收購沃爾沃為例，對于吉利而言，這個之前貌似名不見經傳的中國本土民營企業通過對擁有82年歷史、號稱“世界上最安全的汽車”沃爾沃的收購而一時名聲大噪，但是，正如冷靜人士分析的，“蛇吞象”的難點實際在于“吞下后如何消化”。特別是在當時沃爾沃正面臨虧損、品牌美譽度和市場占有率面臨下滑態勢的背景下，并購完成后怎樣使其具有持續盈利能力并確保高端品牌地位、并購后雙方如何逾越國別、品牌、技術、管理水平等諸多方面的鴻溝，實現真正的融合與共贏，都是吉利需要考慮的問題。從上述方面看，在完成收購后還不到兩年的當下就把這宗交易評論為成功經典，為時尚早。
與仁者見仁、智者見智的“成敗論”相比，能更明顯判斷某海外并購項目是否合算的方法，就是對并購各項成本(包括風險因素)與所得進行比較。需注意的是，這種方法不能絕對用來判斷某個海外并購項目是否“成功”，因為如上所述，中國投資者從海外并購中得到的未必都是可以折合成貨幣符號的“真金白銀”，還有許多買不來的無形資源。但進行比較的作用在于能夠有效識別某些投入和產出明顯失衡的案例及其幕后的非理性成因。比如，2008年金融危機發生，許多民營企業家出于“貪便宜”的心態以低價去抄底境外企業或資產，但卻因為缺乏明確的并購動機和整合、營運能力，或者對東道國政治、法律、環保、勞工等各方面風險預計不足，從而深陷投資陷阱。一樁樁貌似“便宜”的交易導致了無窮的后患和投入，最終投資者不僅未占到便宜，反而付出慘重的代價。
即使對于具有并購目標及知識的投資者，并購后所采取的具體整合策略及整合成本也是因具體并購項目而存在差異的。比如，有國外學者提出，較之傳統跨國并購后對被收購公司隨即采取的整合策略，新型的跨國并購應采取“伙伴策略”，即保留被收購企業的獨立性并允許其自主經營，以漸進的方式實現融合與共贏。與著眼于盡快降低成本，實現資源一體化的整合策略相比，伙伴策略更適合與收購方資源互補、擁有更優或者獨特資源(如品牌和技術)的被收購方。另外，許多收購案達不到預期目標的原因之一，是因為選擇的收購對象與交易的戰略目的不符。具體而言是買方沒有搞清其想要買的是究竟什么。被諸多紛繁因素包裝的跨國并購更加容易使不明就里的投資者迷失。比如，同樣是進行海外并購，出于提升公司業績或重塑商業模式兩個不同戰略目的而進行并購的投資者應在交易對象的選擇、目標公司整合、運營等方面采取不同的具體措施，才有可能達到預計的效果。而如果收購方沒有明確收購目的及厘清收購對象的價值所在，十有八九導致整合不當甚至并購失敗。
一、簡介
2012年5月12 ，大連萬達以31 億美元并購全球第二大院線集團―美國AMC 影院。萬達集團將獲得AMC100%的股權，并承擔AMC 的相關債務。這31 億美元，包括并購的總交易金額26 億美元及并購后投入AMC 的不超過5 億美元的營運資金。2012 年9 月4 日，萬達集團在美國洛杉磯正式宣布完成對美國AMC 的并購，萬達集團因此將成為全球規