的錢是銀行給的，ABN不是我發的，而是你發的。但我對金融和會計也略懂一二，你的認繳份額雖然在法律上是成立的，但如果不實繳的話是無法產生回報的，也就是說在你發ABN之前不存在能夠產生現金流的基礎資產，那你的ABN能發出去嗎？”

第三方：“嘿嘿嘿，這你就不用擔心了，沒人會追究的，華爾街不是有一句話嗎，如果你有一個現金流，就把它證券化，又沒說如果你有一個現金流，就把它‘資產’證券化，咱們往下說。合伙企業收到銀行的實繳出資之后，你也把10%的錢出了，然后合伙企業去找個信托公司發信托貸款，把錢打進你的賬戶。”

小會計：“你的意思是讓我的子企業給我這個母公司發貸款。這不還是借錢嗎，不成不成。”

第三方：“這你就不懂了吧，你雖然通過信托計劃借了錢，但合伙企業是你的子企業，你倆之間借錢是內部交易，做合并報表的時候都會抵消掉的，不會對你合并報表的資產負債率造成一丁點影響。”

小會計：“你說的也是。那銀行對合伙企業的出資該怎么辦？”

第三方：“放在你報表的少數股東權益里。”

小會計：“你的意思是，我通過這種方式借的錢越多，我的所有者權益反而會越多？”

第三方：“沒錯，這就是并表型ABN的魔力所在。”

小會計：“不對啊，我聽說資產支持票據是債務融資工具啊，怎么跑你這里變成權益了？”

第三方：“沒錯，ABN是債務融資工具，但銀行買的ABN代表的是信托計劃的受益權，從信托計劃往下穿透才是合伙企業份額，如果銀行收不到回報，違約的是信托計劃，和你們集團沒啥關系。你合并報表里的少數股東權益不是直接對接銀行，而是對接財產權信托，信托再往上才是銀行，中間隔著一層呢。”

小會計：“我聽懂了，那我要是銀行我才不買這個ABN，風險太大沒有保障。”

第三方：“這就需要我們在合伙企業層面進行一些設計。首先，《合伙協議》里面會約定好，合伙企業只能向你投資，而且你必須信用評級到達3A級別才行，如果信用評級低于3A，合伙企業將沒得投，這時候就要解散把錢退給銀行。其次，我們會把合伙協議整的和永續債一樣，如果合伙企業不分紅而是選擇再投資，投資標的的收益率要有所提高，也就是永續債中的利率跳升條款。”

小會計：“_，說到這里我明白了，你這個就是個變形的永續債啊。但聽說永續債已經有不少違約的情況了，很多資金也不可以買永續債了，你這樣行么？”

第三方：“我這工具內核是永續債，但它形式上不是啊。再說了，還有其他的保障措施，如果合伙企業不向銀行還本付息，導致ABN發生違約，是需要向整個市場進行違約事實披露的，到時候大家都知道是你在違約了，連評級機構都知道了，這就逼著你有錢就早點還。”

小會計：“那我怎么著都得還錢，這不還是債務么？”

第三方：“至少會計上不是。因為逼迫你還錢的，不是合同條款，而是市場對你的監督，市場對你的監督不在準則范圍內，在判斷金融工具的分類時是不需要進行考慮的，這也是準則的一個漏洞，我們的工具抓的就是這個漏洞。”

小會計：“我明白的差不多了，還有其他需要注意的嗎？”

第三方：“有，不過沒有大礙，我們要在銀行間市場發行ABN，需要合伙企業去找個托管銀行簽訂一個資金專戶運作協議，合伙企業發信托貸款收回的本息都將放在這個專戶里，這個專戶里的錢只能用來向購買ABN的銀行進行分配，你不能挪用。”

小會計：“哦，那這樣其實我是不能再投資的。”

第三方：“但至少從合伙協議來看你能再投資。”

小會計：“那我再問最后一次，你這‘并表型ABN’在會計上真的是權益工具嗎？”

第三方：“哎呀絕對是，妥妥的，咱倆就開整吧。”

小會計：“好，我信你，開干！”

幾天后，小會計和大會計談起此事。

小會計：“前幾天我幫我們企業用并表型ABN解決了一筆權益融資，領導還給我發了一筆獎金。”

大會計：“什么權益融資，ABN那玩意兒不是債務融資嗎。”

小會計：“這你就有所不知了，今天換我來教教你，這就是個變形的永續債，永續債能進權益還是你告訴我的。”

大會計：“什么變形永續債，你們的合伙協議里面是不是限制投資范圍，非3A評級不能投，你們是不是還有個資金運作專戶，合伙企業收到的投資返還都要進專戶不能隨意挪用？”

小會計：“的確是有，這你都知道？”

大會計：“我就說嘛，那可不就是債務融資么。”

小會計：“這我又不懂了，有投資范圍限制以及專戶運作怎么就成負債了？”

大會計：“根據《合伙協議》，合伙企業非3A標的不能投，如果沒有投資標的，合伙企業要解散分錢。那問題來了，你們企業能一直保持3A嗎？或者一直獲得3A級別的增信？你們是不能保證的，也就是是否降級這事兒不受你們控制，這就屬于是我之前說過的‘或有結算條款’里面的信用降級條款，原文出自《企業會計準則第37號——金融工具列報》應用指南中‘信用等級是否會被降級......包含此類條款的永續債也應當被分類為金融負債’的表述。”

小會計：“啊？這個條款如何解讀，能不能具體點，我感覺這個和永續債那個還是有區別的呀？”

大會計：“可以從金融負債的定義出發進行分析，一般來講，信用評級下降的時間點會提前于企業破產清算的時間點，在存在‘投資范圍限制’的情況下，一旦你們信用評級下降合伙企業就要解散，銀行總能先于你們清算的時間點獲得出資的返還，也就是你們承擔了在清算前交付現金的合同義務，這屬于是金融負債。單獨的投資范圍限制是不構成負債的，可惜你們的投資范圍限制條款和清算條款發生了聯動，使得合伙企業是否清算已經不再受你們集團控制，也就不再適用‘或有結算條款’的清算豁免。”

小會計：“你的意思是合伙企業里面合伙人的投資全部是負債，沒有所有者權益？”

大會計：“從你們集團合并報表層面來看的確如此，但是個別報表層面還是屬于所有者權益，這里涉及到特殊金融工具的分類，一看你就沒有好好學習37號準則，去看看37號準則的第三章吧。”

小會計：“你說的我有點怕，那專戶運作呢，為什么專戶運作就成負債了呀？”

大會計：“首先，你這個資金專戶運作協議雖然是單獨簽的，但單獨來看它不具有商業實質，沒有人會平白無故地把資金的使用權交給別人，而你如果想發ABN，就必須要簽這個協議。也就是說，你這個專戶協議，是你并表型ABN一攬子交易的一部分，屬于是金融工具合同的組成內容，在分類時應當加以考慮。”

小會計：“好吧，我承認專戶協議是金融工具合同的一部分，但只不過是一個賬戶安排而已啊，又沒有產生合同義務。”

大會計：“有合同義務啊。需要注意的是，雖然這個專戶是你去銀行設立的，在你名下，但在會計上，它并不屬于你。”

小會計：“我的賬戶竟然不屬于我？會計也不能違反常識啊。”

會計師：“并不違反常識，反而很常見，信托貸款是信托公司發的，可你不是也把發貸款的信托計劃給并表了么。你不能控制這個專戶，也不承擔和專戶內資金相關的任何風險和報酬，這個專戶就不屬于你。”

小會計：“什么意思？能不能詳細說說？”

會計師：“根據專戶運作協議，動用專戶內的資金，需要經過托管銀行的同意，托管銀行對你的資金使用方案具有實質性而非保護性的否決權。如果你提出挪用專戶內資金的方案，有理由相信托管銀行出于保護投資者權利的考慮會投出反對票。同時，你在ABN募集說明書里已經明確做出承諾，專戶里的資金只能用于向銀行進行收益分配，不得用作其他用途，專戶里的資金是多還是少，已經和你沒有關系，因為你不能再從專戶的資金里獲益。綜上所述，專戶里的資金不具有給你帶來經濟利益的可能性，不滿足資產的定義，你不能把專戶作為資產核算。也就是說，你不能把專戶‘并表’。”

小會計：“那...那又如何。”

會計師：“因為你不能把專戶‘并表’，而專戶負責歸集信托貸款的收益，這就意味著你的合伙企業將其持有的信托貸款轉移給了專戶，發生了金融資產的轉移。按照《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的條款，這個時候，合伙企業應當終止確認持有的信托貸款。也就是簽訂資金專戶運作協議之后，你的信托貸款就出表了，不再是合伙企業向你發放信托貸款，而是購買ABN的銀行向你發放信托貸款，這個信托貸款就不再是一個內部交易，在合并層面就不能再抵消。如果合伙企業有收益但拒絕進行分紅，我相信銀行拿著募集說明書去要求分紅，是可以獲得的支持的。”

小會計：“那跟合同義務有啥關系，你還是沒說合同義務在哪啊？”

大會計：“合伙企業把信托貸款轉移給專戶之后，信托貸款不再是內部貸款，你們企業對信托貸款的付息義務不就成你們集團的合同義務了么。”

小會計：“這樣啊，你的意思是，并表型ABN真的是負債嗎，但我可以改合同，改成權益工具的模樣。”

大會計：“你得先改完合同，再考慮改完后怎么分類。”

小會計：“那怎么辦，那我豈不是白干了？”

大會計：“哈哈哈，只是我一家之言，你再琢磨琢磨吧。”